证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-042

  卧龙电气集团股份有限公司关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司非公开发行股票事宜已于2015年2月15日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号）。2015年4月27日，中国证监会向海通证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150273号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：

  第一节 重点问题

  问题1、申请人2015年3月20日的公告，公司拟用16.8亿元收购南阳防爆集团60%的股权。而申请人本次募集资金不超过20亿将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  请申请人披露说明以下事项：

  （1）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定；

  （2）公司报表资产负债率仅30%左右的情况下，本次募资用于偿还银行贷款的具体数额和对应的贷款项目，对比公司偿还贷款前后资产负债率、有息负债率与同行业上市公司的负债率水平说明是否存在过度偿还贷款的情况，并说明该种财务安排的合理性、本次偿还贷款后在可预见的未来是否可能增加贷款用于收购等事项，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定；

  （3）上述用于收购南阳防爆集团的16.8亿元的资金来源，是否构成重大资产重组，如构成，请根据有关规定补充披露本次收购的相关信息；

  （4）2015年1月12日，申请人与相关股权转让方签订关于收购南阳防爆集团60%股权的框架协议并公告；1月13日，申请人召开六届七次临时董事会，审议通过本次非公开发行股票预案；3月20日，申请人召开六届九次临时董事会，审议通过以16.8亿元收购南阳防爆集团60%股权的议案。请申请人结合上述情况说明于董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，在履行本次定增及收购南阳防爆集团60%股权事项审批程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，请保荐机构及申请人律师进行核查；

  （5）未来12个月是否存在计划中的其他重大收购、重组项目，申请人是否使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件。请保荐机构进行核查。

  回复：

  （一）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。

  1、流动资金需求测算原理

  流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，发行人流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

  预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货

  预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

  预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

  预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益

  2、流动资金测算相关参数的确定依据

  （1）预测期内营业收入的确定

  2012年以来，公司着力企业转型升级，加大产品结构调整力度，优化产品结构，公司主要产品销售增加较快，经营成效显著。

  结合公司发展战略、经营现状及历史业绩，选取报告期内营业收入平均增长率22.28%作为未来三年公司营业收入的增长率。

  ■

  （2）流动资金测算其他参数的确定

  根据公司及同行业上市公司的情况，在计算周转率等指标时，综合考虑公司2013年和2014年的经营状况及财务状况，在对未来所需流动资金测算其他参数的确定情况如下：

  ■

  （3）流动资金需求测算计算过程

  本次流动资金需求测算，以2014年为基期，2015年-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：

  单位：元

  ■

  注：（1）公司2014年营业收入6,892,562,214.65元，2015年预测营业收入=2014年预测营业收入*(1+22.28%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+22.28%)，2017年预测营业收入=2016年营业收入*(1+22.28%)，以上数据均不构成盈利预测或承诺。

  （2）当年营业成本=当年营业收入*（1-毛利率）。

  （3）现金以公司2014年12月31日持有的货币资金余额为依据，假设公司在未来三年货币资金不变。

  （4）基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2015年以2014年末作为基期，2016年以2015年末作为基期，2017年以2016年末作为基期。

  （5）预测期销售利润率采用公司报告期内销售净利润率的平均值。

  （6）根据公司《公司章程》规定，每年现金分红的比率平均不低于10%。2012年-2014年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率分别为32.19%、30.51%和14.95%（2014年为拟分配，尚未经股东大会审议）。预测期的股利支付率根据2012-2014年公司年平均现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率确定，为25.88%。

  根据上述测算，公司2015年-2017年预计流动资金缺口总额为9.73亿元。根据卧龙电气经董事会审议的2015年度财务预算，公司2015年预计实现营业收入101.13亿元，若据此增长速度计算，公司流动资金营运缺口将更大。公司本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。根据上述测算，本次拟通过非公开发行股票补充流动资金9亿元，未超过预测期流动资金缺口，补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配，未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

  （二）公司报表资产负债率仅30%左右的情况下，本次募资用于偿还银行贷款的具体数额和对应的贷款项目，对比公司偿还贷款前后资产负债率、有息负债率与同行业上市公司的负债率水平说明是否存在过度偿还贷款的情况，并说明该种财务安排的合理性、本次偿还贷款后在可预见的未来是否可能增加贷款用于收购等事项，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。

  1、本次募集资金偿还银行贷款安排

  截至2014年12月31日，公司银行借款总额为27.89亿元，其中短期借款余额为17.48亿元，长期借款余额为10.41亿元；公司的合并资产负债率为57.72%，母公司资产负债率为31.09%，有息负债率为49.53%，均高于同行业可比上市公司平均水平。截至2015年3月31日，公司银行借款总额为41.84亿元，其中短期借款余额为25.94亿元，长期借款余额为15.90亿元；公司的合并资产负债率为63.99%，母公司资产负债率为51.83%，公司偿债压力进一步加大。

  公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还11亿元银行贷款，均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用11亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足11亿元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。

  2、对比公司偿还贷款前后资产负债率、有息负债率与同行业上市公司的负债率水平说明是否存在过度偿还贷款的情况，并说明该种财务安排的合理性

  近年来随着公司资产规模和生产经营的扩大，负债规模不断加大，公司资产负债率逐年上升，偿债风险较高。截至2014年12月31日，公司的合并资产负债率为57.72%，母公司资产负债率为31.09%，有息负债率为49.53%，均高于同行业可比上市公司的平均水平：

  ■

  数据来源：wind资讯

  注：有息负债包括短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债。

  截至2015年3月31日，随着公司生产经营规模的扩大，公司银行借款总额为41.84亿元，较2014年底增加13.95亿元，公司合并资产负债率、母公司资产负债率分别上升至63.99%、51.83%，公司面临的偿债压力进一步加大。

  为了实现降低公司资产负债率、优化资产结构的目的，本次非公开发行计划使用募集资金偿还11亿元银行贷款。根据公司2014年12月31日的财务状况，在偿还11亿元银行贷款后，公司银行借款为16.89亿元，公司合并资产负债率为42.58%，有息负债率为37.34%，仍然高于同行业可比上市公司的平均水平；根据公司2015年3月31日的财务情况，在偿还11亿元银行贷款后，公司银行借款为30.84亿元，公司合并资产负债率为52.37%，有息负债率为40.93%。综上所述，公司不存在过度偿还银行贷款的情况。

  本次非公开发行募集资金偿还银行贷款均为即将到期的一年期流动性借款，偿还上述银行贷款后，公司资产负债率和有息负债率将下降，资产负债结构得到优化，财务费用将降低，有利于提高公司的抗风险能力，增加公司盈利水平，有助于促进公司的长远健康发展，符合公司的发展战略要求和全体股东的利益，因此公司的该种财务安排具备合理性。

  3、说明本次偿还贷款后在可预见的未来是否可能增加贷款用于收购等事项，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定

  发行人承诺，公司未来12个月不存在计划中的其他重大收购、重大重组项目，因此不存在计划中的增加贷款用于收购等事项的情况。

  公司自成立以来，一直秉承内生增长和外延并购并重的发展思路。在外延并购的过程中，公司主要通过并购贷款的方式来解决所需资金问题，公司未来如果继续实施并购，仍将主要通过并购贷款的方式来解决所需资金问题。本次募集资金偿还银行借款及补充流动资金，将降低公司资产负债率，减少财务费用的支出，提升公司抗风险能力，符合公司发展的战略目标和全体股东的利益，，有利于公司长期健康发展，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形。

  （三）上述用于收购南阳防爆集团的16.80亿元的资金来源，是否构成重大资产重组，如构成，请根据有关规定补充披露本次收购的相关信息。

  1、收购南阳防爆集团资金来源

  公司与南阳防爆股东签署了《股份转让协议》，收购南阳防爆60%的股份，交易金额为16.80亿元。

  2015年3月30日，公司与中国进出口银行浙江分行签订了借款合同，由其提供8.40亿元并购贷款，期限为60个月。公司计划利用该笔并购贷款作为收购南阳防爆60%股份的部分资金来源。

  截至本反馈意见回复签署日，公司已向交易对方支付50%的股份转让款8.40亿元，其中4.20亿元来源于公司自有资金，4.20亿元来源于中国进出口银行浙江分行提供的并购贷款。

  根据协议，2015年6月20日前，公司需支付完毕剩余股份转让款，其中4.20亿元来源于中国进出口银行浙江分行提供的并购贷款，4.20亿元来源于公司自筹资金。

  2、是否构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易收购的南阳防爆资产总额、营业收入和净资产指标均未达到卧龙电气最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

  单位：万元

  ■

  注：计算资产总额和净资产指标时，以审计值和成交价格较高者为准。南阳防爆资产总额、营业收入和净资产为经审计的2014年度数据。

  （四）2015年1月12日，申请人与相关股权转让方签订关于收购南阳防爆集团60%股权的框架协议并公告；1月13日，申请人召开六届七次临时董事会，审议通过本次非公开发行股票预案；3月20日，申请人召开六届九次临时董事会，审议通过以16.8亿元收购南阳防爆集团60%股权的议案。请申请人结合上述情况说明于董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，在履行本次定增及收购南阳防爆集团60%股权事项审批程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，请保荐机构及申请人律师进行核查。

  1、董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股权事项的原因

  本次非公开发行主要考虑公司目前的生产经营情况和财务情况进行的，募集资金主要用于偿还即将到期的流动性银行贷款及补充流动资金，主要是为了满足公司的发展需求。公司进行非公开发行在前期需要方案论证，并需要在保密状态下与认购方进行反复沟通，公司在谈判过程中为了保护中小股东的利益，按照交易所的规定及时履行停牌和信息披露义务，并在定增方案确定后，及时进行了复牌。

  对于收购南阳防爆，发行人一直秉承内生增长和外延并购并重的发展思路，发行人收购南阳防爆是其外延并购中的一步，主要是为了在防爆电机的专业领域实现战略布局，对发行人现有电机业务实现有效补充，进一步拓展发行人在国内电机市场的业务范围，实施公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，提高整体协同生产制造能力。本次收购南阳防爆属于并购商业谈判，谈判过程中存在较多的不确定性，交易双方均无法事先确认协议的签署时间。在公司与交易对方达成初步意向签订框架协议后，为了保护中小股东利益，按照规定及时履行了公告义务，由于收购南阳防爆尚需进行充分尽职调查，所以签订框架协议后公司根据框架协议的约定对南阳防爆进行了尽职调查并进行内部讨论分析，之后公司董事会按照相应的法律法规要求，召开董事会审议了本次交易。

  发行人本次非公开发行与收购南阳防爆属于公司从不同的出发点做出的决策，董事会、股东大会审议通过本次非公开发行与议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股份属于两个不同商业行为在时间上的重合。

  根据发行人的说明及提供的相关文件，保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人本次非公开发行与发行人收购南阳防爆属于公司不同的商业行为，属于公司从不同的出发点做出的决策，各自按相应的流程分别履行了相应程序，并按照相关规定履行了信息披露。董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股份属于两个不同商业行为之间时间上的重合。

  2、本次定增及收购南阳防爆集团60%股权事项审批程序和信息披露义务的过程

  （1）发行人本次非公开发行的审批程序和信息披露过程

  2014年12月8日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司重大事项停牌公告》(编号：临2014-049)。

  2014年12月15日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》(编号：临2014-053)。

  2014年12月22日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》(编号：临2014-054)。

  2014年12月29日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行延期复牌的公告》(编号：临2014-057)。

  2015年1月7日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行停牌进展公告》(编号：临2015-001)。

  2015年1月13日，发行人召开六届七次临时董事会，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，且关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了表决。

  2015年1月14日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于股票复牌的公告》(编号：临2015-008)。公司股票于2015年1月14日复牌，对本次非公开发行相关事宜进行公告并发布召开股东大会通知。

  2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的全部议案，且关联股东卧龙投资、卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔、邱跃回避了表决。

  （2）发行人收购南阳防爆的审批程序和信息披露过程

  2015年1月12日，发行人与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业（有限合伙）、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)等公司就收购南阳防爆60%的股份事宜签订了《股份转让框架协议》。

  2015年1月14日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于签订股份转让框架协议的公告》(编号：临2015-010)。

  2015年3月19日，发行人召开六届九次临时董事会，审议通过了收购南阳防爆的议案。2015年3月20日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于收购资产的公告》(编号：临2015-023)。

  2015年4月11日，发行人召开六届十次临时董事会，审议通过了《关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的议案》，并进行公告。

  2015年4月14日，发行人发布《卧龙电气关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的的公告》（临2015-027）。

  2015年4月29日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于收购南阳防爆的议案，并进行了公告。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人在履行本次非公开发行及收购南阳防爆60%股份事项审批程序和信息披露义务的过程中不存在违规情形。

  3、是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形

  根据发行人的说明以及发行人控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生以及王建乔先生、陈永苗先生的承诺，公司控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生以及王建乔先生、陈永苗先生基于公司未来的发展和提升市场信心参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行召开董事会之前公告了收购南阳防爆事项，对公司在董事会和股东大会审议本次非公开时，上述人员及其关联方均回避了表决，及时履行了相关信息的披露，并且承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，且自本次发行发完成之日起六个月内不会减持所持有公司的股份。

  本次非公开发行经董事会审议复牌后，卧龙电气在2015年1月14日复牌当日的股价涨跌幅为2.39%，复牌后五个交易日内涨跌幅为1.15%，复牌后10个交易日内的涨跌幅2.00%，复牌后一个月内涨跌幅为2.67%，未发生大幅上涨。

  保荐机构及申请人律师经核查后认为，公司不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。

  （五）未来12个月是否存在计划中的其他重大收购、重组项目，申请人是否使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件。请保荐机构进行核查。

  公司在未来12个月中不存在计划中的其他重大收购、重大重组项目，发行人不存在使用本次募集资金用于未来计划中的收购项目的计划。

  根据发行人出具的承诺以及发行人的公告，保荐机构经核查后认为，发行人未来12个月不存在计划中的其他重大收购、重大重组项目，发行人不存在使用本次募集资金用于未来计划中的收购项目的计划。

  问题2、根据申请人前次重大资产重组所签订的盈利补充协议约定，香港卧龙2014年全年的预测利润为17850.28万元，截止三季度其实现利润9340.91万元。请会计师出具截止2014年年底的关于香港卧龙盈利预测实现情况的专项核查报告，并对香港卧龙2014年全年的利润来源是否源自关联交易或者是否存在提前确认收入等问题发表明确核查意见。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效应及本次拟收购资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。

  回复：

  （一）关于香港卧龙盈利预测实现情况的核查

  1、盈利预测的实现情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第310367号” 《关于香港卧龙控股集团有限公司2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，香港卧龙2014年盈利预测实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  保荐机构经核查后认为，香港卧龙2014年已实现业绩承诺。

  2、香港卧龙与卧龙电气的关联交易情况核查

  2014年度香港卧龙与卧龙电气之间存在关联交易，包括向卧龙电气的关联销售、关联采购。①向卧龙电气销售产品金额6,617.61万元，占香港卧龙当期营业收入的1.70%，向卧龙电气销售技术服务金额4,585.16万元，占香港卧龙当期营业收入的1.18%；上述向卧龙电气的关联销售收入共计11,202.78万元，占香港卧龙当期营业收入的2.88%，占比较低。②向卧龙电气采购产品1,955.97万元、采购原材料和零部件6,382.47万元，合计占香港卧龙当期采购总额的3.77%，占比较低。

  关联销售中的产品销售主要为卧龙电气向客户进行销售时，根据客户多样性需求采用整体打包销售策略，其中部分产品由香港卧龙供应，香港卧龙获得合同价款的95%为销售收入，其余5%作为卧龙电气销售人员费用。关联销售中的销售技术服务包括提供生产W系列全球通用化尼玛超高效电机的技术、“Cameron”项目电机开发所需的专门技术、IEC防爆电机及衍生型号的生产技术、高压产品的定子绕组绝缘系统技术等，以及与上述技术相配套的各类服务及工程技术人员的培训、授课、工程师派遣等。该等技术服务系发行人相关产品生产所必需之技术服务，是协同效应的重要体现之一，其定价系根据使用该等技术服务的相关产品的销售状况确定。香港卧龙向卧龙电气采购的产品为香港卧龙所需向市场购买的电机，按市场价格进行采购。香港卧龙向卧龙电气采购的原材料为公司实行集团大宗材料集中采购模式后，公司为下属子公司代购的大宗原材料，统一按照0.35%收取手续费。香港卧龙向卧龙电气采购零部件系公司为香港卧龙在境内采购而采取的协同行为，按照1%收取代理费。卧龙电气通过集中采购再分销给各子公司是公司一直以来的采购模式，通过公司的集中采购可以降低公司的采购成本，有利于公司的整体生产经营。

  香港卧龙与卧龙电气之间的上述关联交易有利于实现并购带来的技术、制造、销售、采购之间的协同效应，具备必要性和公允性。

  立信会计师事务所对于香港卧龙2014年全年的利润来源是否源自关联交易问题出具了“信会师函字[2015]第3055号”《关于卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的专项说明》，会计师认为，香港卧龙2014年与卧龙电气存在关联交易，香港卧龙2014年利润部分来自与卧龙电气的关联交易，香港卧龙向卧龙电气的关联销售和关联采购占比较低，相关关联交易必要且公允，对香港卧龙当期利润影响较小。

  综上所述，保荐机构经核查后认为，2014年香港卧龙与卧龙电气之间存在关联交易，香港卧龙2014年利润部分源自与卧龙电气的关联交易，相关关联交易必要且公允，香港卧龙向卧龙电气的关联销售和关联采购占比较低，对香港卧龙当期利润影响较小。

  3、收入确认问题

  （1）香港卧龙收入确认总体原则如下：

  公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，不含折扣部分和增值税。公司在满足以下条件时确认收入：公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业。

  （2）香港卧龙收入确认的具体原则如下：

  销售商品收入：公司发货，客户收到货物并与本公司确认商品数量及结算金额后，本公司确认收入，收入金额不含折扣部分；

  提供劳务及建造合同收入：按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入；

  利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

  （3）为了甄别香港卧龙是否存在收入提前确认的问题，会计师执行了以下审计程序：

  ①了解和测试销售与收款循环的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性。

  ②通过测试资产负债表日前后较大金额发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后较大金额的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；

  ③复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常（与正常水平相比）；

  ④取得资产负债表日后重大销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；

  ⑤结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；

  ⑥针对采用完工百分比法确认与提供劳务或建造合同相关的收入：检查相关合同或其他文件，以发现确认完工百分比的方法是否合理；检查与从公司内部获取的资料中相关信息是否一致；判断完成的工作能否取得被公司客户的确认，能否得到监理报告、公司与客户的结算单据等外部证据的验证。

  立信会计师事务所对于香港卧龙2014年是否存在提前确认收入问题出具了“信会师函字[2015]第3055号”《关于卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的专项说明》，会计师认为，香港卧龙2014年收入确认符合会计准则的规定，不存在提前确认收入的情形。

  综上所述，保荐机构经核查后认为，香港卧龙2014年收入确认符合会计准则的规定，不存在提前确认收入的情形。

  （二）请申请人披露说明本次募集资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效应及本次拟收购资产的承诺效益

  公司本次募集资金计划用不超过11亿元偿还公司的银行贷款、9亿元补充流动资金，其中偿还银行贷款不包括香港卧龙的银行贷款，补充流动资金主要是补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。

  为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金用于补充流动资金不会影响香港卧龙的盈利承诺，公司出具了书面承诺，对本次募集资金的使用安排如下：

  1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。

  2、在本次募集资金到位至香港卧龙利润补偿承诺期期间，若因公司发展需要将募集资金用于补充香港卧龙及其下属公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签定借款协议后，单独设立“其他应收款-香港卧龙-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算香港卧龙使用本次募集资金情况，并按照香港卧龙及其下属公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取募集资金资金使用费。同时，在计算香港卧龙盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除，从而得以与香港卧龙的前次业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实现情况不产生增厚影响。

  此外，公司收购南阳防爆未签署盈利补偿协议，不存在承诺效益，亦不存在增厚承诺效益的情况。

  综上所述，保荐机构经核查后认为，卧龙电气已承诺确保本次募集资金不会影响香港卧龙的盈利承诺，本次募集资金的使用不会对前次重大资产重组承诺效益产生间接增厚的影响；公司收购南阳防爆不存在承诺效益，不存在增厚收购南阳防爆承诺效益的情况，发行人已对上述情况进行了披露说明。

  （三）请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分

  发行人会计师将通过实施以下审计程序，有效确认募集资金带来的效益，并且合理区分本次募集资金对不同会计主体的效益产生的影响：

  （1）了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性；

  （2）取得卧龙电气和拟收购资产相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查卧龙电气本次非公开发行募集的资金（总额不超过20亿元）到位后的资金流向，判断公司是否将其全部用于偿还银行贷款及补充流动资金；

  （3）审计公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”），通过汇总表判断香港卧龙和拟收购资产是否存在占用卧龙电气大额资金的情况；若香港卧龙和拟收购资产存在占用卧龙电气大额资金的情况，则核查卧龙电气是否按照香港卧龙和拟收购资产实际使用资金的金额和天数计算收取资金占用费；

  （4）审计香港卧龙及拟收购资产与卧龙电气的关联方交易，并对交易的合理性及作价的公允性进行分析，判断卧龙电气是否存在异常关联方交易及利益输送情况。

  保荐机构经核查后认为，会计师能实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益能够进行有效区分，发行人已于2015年5月11日对上述内容进行了披露说明。

  问题3、光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划拟认购卧龙电气本次非公开发行的股票，由光大保德信发起募集设立，拟认购94,743,078股。

  请申请人补充说明：

  （1）上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

  （2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

  （3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

  （4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿；

  （5）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务明确具体措施及相应责任；

  （6）委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

  请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  回复：

  （一）上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

  根据光大保德信基金管理有限公司出具的说明、提供的《资产管理计划财产备案登记表》等备案文件以及走访中国证券投资基金业协会，光大保德信基金管理有限公司认购卧龙电气集团股份有限公司非公开发行的股票所设立的光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规于2015年2月6日办理了备案手续。

  保荐机构和发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

  保荐机构和发行人律师经核查后认为，光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划已经办理了备案手续，并取得了相应的资产管理计划财产备案登记表。保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

  （二）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

  经发行人于2015年1月13日召开的六届七次临时董事会审议通过，并经发行人于2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行对象为“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”、卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司，发行人已分别与上述9名发行对象签订了《股份认购协议书》。

  本次发行对象包括光大保德信基金管理有限公司管理的“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”及5家法人、3名自然人，上述对象已经发行人股东大会批准，发行对象为9名。保荐机构及发行人律师经核查后认为，前述资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”的规定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名”。

  保荐机构和发行人律师经核查后认为，资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  （三）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

  根据“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”的管理人光大保德信基金管理有限公司承诺，其保证在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购的“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”，且采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。

  根据“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”的委托人中企汇锦投资有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、国联信托股份有限公司、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业（有限合伙）的承诺，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

  保荐机构和发行人律师经核查后认为，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

  （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。

  发行人及其控股股东卧龙控股承诺：本公司及本公司控股子公司没有直接或间接向“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。

  发行人的实际控制人陈建成先生承诺：本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)未直接或间接向“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

  上述承诺已于2015年5月12日公开披露。

  保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，上述承诺已于2015年5月12日公开披露。

  （五）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务明确具体措施及相应责任；

  1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

  “光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”资管合同中已经明确约定“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”委托人的名称、人数、认购资金来源及与发行人的关联关系，具体情况如下：

  ■

  上述委托人的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  对于上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)作为本次认购卧龙电气非公开发行的专项合伙企业，其投资人情况如下：

  ①上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为上海合德永鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海尊璞投资管理有限公司、施琦、董婧文、赵素霞、戴跃良、上海嘉州投资管理有限公司、上海冠兴投资有限公司，其中上海合德永鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为上海美托佳晋投资管理有限公司、余果、罗江艳。上述合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  ②上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)

  上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)的合伙人为永淳投资顾问（上海）有限公司、上海国创投资有限公司、江苏三江电器集团股份有限公司、屈云波、史国忠、闵洲、谢志平、黄益新、车成文、闻琴。上述合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  上述委托人中企汇锦投资有限公司、中国联信托股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》进行备案，无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案手续，上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）已经完成私募投资基金备案手续。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为中企汇锦投资有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）已经完成了私募基金备案手续。

  《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资管合同》中对委托人的资产情况进行了约定，要求委托人资产情况良好，具备认购相应份额的能力。

  中企汇锦投资有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、国联信托股份有限公司、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业（有限合伙）已向发行人出具了财产状况以及本次认购资金来源的证明，并出具了认购资金不存在分级收益等结构化产品的承诺。

  根据《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》，保荐机构和发行人律师经核查后认为，其已明确约定委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。

  2、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位

  “光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”资管合同中已经明确约定：“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位。”

  根据《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》，保荐机构和发行人律师经核查后认为，其已明确约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位。

  3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

  《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》对于无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：

  “六、资产管理计划的备案

  （四）资产管理计划募集失败的处理方式

  资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理合同的备案条件，或因不可抗力使资产管理合同无法备案，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当：

  1.以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；

  2.在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

  资产管理计划初始销售失败的，资产管理人、资产托管人及本计划销售代理机构不得请求报酬。资产管理人资产托管人及本计划销售代理机构为计划初始销售支付之一切费用应由各方各自承担。”

  “六、资产管理计划的备案

  （五）资产管理计划未能参与认购卧龙电气2015年非公开发行股票的处理方式

  资产管理计划成立后，若本计划确认已无法参与认购卧龙电气2015年非公开发行股票的，经资产管理人通知委托人后，资产管理合同将提前终止并进入清算程序。”

  “二十二、违约责任

  （一）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给资产管理计划财产或者资产委托人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人免责：

  1.不可抗力；

  2.资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

  3.资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

  4.资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任；

  5.法律法规规定及本合同约定的其他情况。

  （二）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成的直接损失，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的应当继续履行。

  （三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

  （四）在本计划所参与的卧龙电气2015年非公开发行股票获中国证监会正式核准且资产管理人与卧龙电气签署的《股份认购协议书》生效的前提下，若由于资产委托人未按期足额缴纳认购款项的原因导致资产管理计划无法按时足额募集成立，资产管理人不能履行或不能完全履行与卧龙电气签署的《股份认购协议书》项下的认购义务的，则资产管理人有权要求资产委托人承担相当于其全部承诺认购金额3%的违约金。”

  根据《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》，保荐机构和发行人律师经核查后认为，其已明确约定资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。

  4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

  《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》对于委托人的参与和退出约定如下：

  “七、资产管理计划的参与和退出

  （一）参与和退出场所

  本计划的参与和退出将通过资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构进行。

  （二）参与和退出的开放日和时间

  由于本计划的全部资产将参与认购卧龙电气2015年非公开发行的股票，根据卧龙电气此次发行方案的要求，本计划所持有的卧龙电气非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本计划只能在所参与认购的卧龙电气股票三十六个月的限售期届满后开放退出业务。除中国证监会另有规定外，本计划每季度至多开放一次计划份额的退出业务，资产管理人将提前告知资产委托人每季度退出开放日及开放时间的安排。

  若法律法规发生变更，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更及其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前以书面形式通知资产委托人代表即视为履行了对全体委托人的告知义务。”

  （九）其他事项

  在卧龙电气非公开发行股票三十六个月的限售期内，资产委托人不得通过交易所平台或其他任何方式转让所持有的全部或部分本计划份额。”

  同时，光大保德信基金管理有限公司承诺，在“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”认购卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的锁定期内，保证不以任何方式协助“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”的委托人办理转让其持有的资管计划份额。

  委托人中企汇锦投资有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙)、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心(有限合伙)及上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、国联信托股份有限公司、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期(有限合伙)、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)分别承诺，在“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”认购卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的锁定期内，其不会转让所持有的“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”份额或退出合伙。

  根据《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》及相关承诺，保荐机构和发行人律师经核查后认为，其已明确约定，在锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  （六）委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

  根据委托人及发行人分别出具的承诺，委托人与发行人之间不存在关联关系。

  综上所述，保荐机构及发行人律师经核查后认为，“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。

  （七） 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  (下转B19版)