证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-019

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会七届四十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十六次会议于2015年5月13日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年5月8日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  一、审议通过了《关于参与长城证券股份有限公司增资扩股的议案》。（详见《关于参与长城证券股份有限公司增资扩股的关联交易公告》<公告编号：2015-020>）。

  董事会审议：

  （一）同意公司参与长城证券股份有限公司的增资扩股，公司按13.06%持股比例认缴增资款不超过人民币65,300万元，认购价格为6.50元/股和经国有资产监督管理部门备案的每股评估值的孰高值。

  （二）若有长城证券股份有限公司的其他股东放弃认缴全部或部分出资，同意公司认缴其他股东放弃的增资款不超过人民币59,175万元，公司所持长城证券股份有限公司的股份比例按最终增资情况相应调整。

  （三）同意将本议案提交股东大会审议。

  因涉及关联交易，关联董事谷碧泉副董事长、孟晶董事回避表决本议案。

  此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于公司参与长城证券股份有限公司增资扩股事宜的表决程序合法有效；公司与关联法人共同参与长城证券股份有限公司增资扩股的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；同意公司参与长城证券股份有限公司的增资扩股。

  此项议案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。（详见《2015年第二次临时股东大会通知》<公告编号：2015-021>）。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  深圳能源集团股份有限公司 董事会

  二○一五年五月十四日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-020

  深圳能源集团股份有限公司

  关于参与长城证券股份有限公司

  增资扩股的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）本次关联交易的主要内容

  公司参股子公司长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）拟于2015年内以非公开方式进行一次增资扩股，募集资金不超过人民币50亿元用于补充营运资金。公司拟参与长城证券的本次增资扩股，公司拟按13.06%持股比例认缴增资款不超过人民币65,300万元，若有长城证券的其他股东放弃认缴全部或部分出资，公司拟认缴其他股东放弃的增资款不超过人民币59,175万元。

  （二）关联关系

  长城证券控股股东华能资本服务有限公司（以下简称：华能资本）与本公司第二大股东华能国际电力股份有限公司（以下简称：华能国际，持有本公司25.02%股份）均是中国华能集团公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，华能资本、华能国际均为本公司的关联法人，本公司和华能资本本次共同增资长城证券构成关联交易。

  （三）董事会表决情况

  公司董事会七届四十六次会议审议通过了《关于参与长城证券股份有限公司增资扩股的议案》，关联董事谷碧泉副董事长、孟晶董事回避表决本议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华能国际将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。本次关联交易尚需要经过国有资产监督管理部门和证券监督管理部门的核准或备案。

  二、关联方基本情况

  公司名称：华能资本服务有限公司；

  法定代表人：黄坚；

  住所：北京市丽泽路18号院1号楼401-09室；

  企业类型：有限责任公司(法人独资)；

  注册资本：人民币600,000万元；

  经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务；

  股东情况：中国华能集团公司持有100%股权；

  实际控制人：国务院国资委；

  该公司依法存续且经营正常；财务情况：2014年度营业收入980,343.61万元，归属于母公司股东的净利润156,154.35万元，截止2014年12月31日总资产9,527,099.33万元，归属于母公司所有者权益1,240,632.15万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称：长城证券股份有限公司；

  企业性质：股份有限公司；

  法定代表人：黄耀华；

  注册资本：人民币206,700万元；

  营业执照号：440301102870699；

  注册日期：1996年5月2日；

  经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品。

  主要股东：华能资本50.27%、本公司13.06%、深圳新江南投资有限公司13.00%、招商湘江产业投资有限公司0.60%、其他股东合计23.07%。

  财务情况：2014年度营业收入247,008.92万元，归属于母公司股东的净利润72,055.39万元，截止2014年12月31日总资产3,271,399.35万元，归属于母公司所有者权益721,215.18万元。

  四、长城证券增资原因及增资方案

  （一）增资原因

  为满足长城证券战略发展及业务需要，提升资本实力，满足净稳定资金率指标的监管要求，长城证券拟以非公开方式募集资金不超过50亿元。

  （二）增资方案

  1、发行价格及募资金额

  （1）发行价格为6.5元/股和经国有资产监督管理部门备案的每股评估值的孰高值；

  （2）募资金额不超过50亿元。

  2、增资扩股对象

  拟向现有股东及外部战略投资者等进行私募增资，遵循以下原则：

  （1）先由现有股东按持股比例进行认购；

  （2）如有现有股东放弃认购股份，将优先由其他现有股东进行认购，其认购对象、认购股份数、缴款时间等具体事宜，在经长城证券董事会、股东大会审议通过后，由长城证券的经营管理层具体办理。

  五、交易定价政策

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，以2014年9月30日为基准日，长城证券母公司报表的总资产审定数为2,559,836.85万元，总负债审定数为1,880,558.64万元，所有者权益审定数为679,278.21万元。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，采用市场法评估结果，长城证券的所有者权益评估值为1,268,805.50万元，评估增值589,527.29万元，增值率86.79%，按照长城证券总股本计算，每股评估价格为6.14元。根据相关规定，长城证券本次增资评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，最终评估结果以国有资产监督管理部门的备案数为准。

  长城证券本次增资的定价是在资产评估的基础上协商确定，对增资各方是公允的，不存在损害本公司权益及其他股东权益特别是中小股东权益的情况。

  六、参与增资的目的和对公司的影响

  随着证券行业监管工作向创新驱动的转型，证券行业获得较好的发展机遇，证券行业未来的成长空间较大。公司参与长城证券的本次增资，将较好地分享证券行业以及长城证券的发展红利。

  七、董事会审议情况

  经董事会七届四十六次会议审议：

  （一）同意公司参与长城证券的增资扩股，公司按13.06%持股比例认缴增资款不超过人民币65,300万元，认购价格为6.50元/股和经国有资产监督管理部门备案的每股评估值的孰高值。

  （二）若有长城证券的其他股东放弃认缴全部或部分出资，同意公司认缴其他股东放弃的增资款不超过人民币59,175万元，公司所持长城证券的股份比例按最终增资情况相应调整。

  （三）同意将本议案提交股东大会审议。

  八、累积交易金额

  自2015年1月1日至披露日，公司与中国华能集团公司及其控制的企业之间发生的关联交易事项（包括本次关联交易）如下：

  ■

  九、独立董事意见

  关于增资长城证券事项得到公司全体独立董事的事前认可，同意该次关联交易并发表如下独立意见：

  （一）公司董事会关于公司参与长城证券股份有限公司增资扩股事宜的表决程序合法有效。

  （二）公司与关联法人共同参与长城证券股份有限公司增资扩股的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）同意公司参与长城证券股份有限公司的增资扩股。

  十、备查文件

  （一）董事会七届四十六次会议决议；

  （二）独立董事关于公司参与长城证券股份有限公司增资扩股之关联交易事项的独立意见；

  （三）北京中天华资产评估有限责任公司出具的《华能资本服务有限公司拟对长城证券有限责任公司增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。

  深圳能源集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-021

  深圳能源集团股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、2015年5月13日召开的公司董事会七届四十六次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  5、现场会议时间：2015年5月29日（星期五）下午15:00

  6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年5月28日下午15:00至2015年5月29日下午15:00。

  7、出席对象：

  （1）截至2015年5月25日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、需提交本次股东大会表决的提案情况

  （1）关于参与长城证券股份有限公司增资扩股的议案

  2、会议审议事项的合法性和完备性说明

  本次股东大会审议的提案已经2015年5月13日召开的公司董事会七届四十六次会议审议通过。

  提案内容详见2015年5月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》、《关于参与长城证券股份有限公司增资扩股的关联交易公告》。所有提案内容可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

  2、登记时间：2015年5月28日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。

  3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

  4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

  四、投票规则

  股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  五、其他

  1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。

  2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、公司董事会七届四十六次会议关于召开2015年第二次临时股东大会的决议；

  2、2015年5月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《关于参与长城证券股份有限公司增资扩股的关联交易公告》。

  深圳能源集团股份有限公司董事会

  二○一五年五月十四日

  附件一：

  深圳能源集团股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

  ■

  [注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

  委托人姓名： 受托人姓名：

  委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 受托日期：

  委托人持股数：

  （本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

  附件二：

  深圳能源集团股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、通过深交所交易系统的投票程序

  1、投票代码：360027。

  2、投票简称：深能投票。

  3、投票时间：2015年5月29日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

  4、在投票当日，“深能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码在申报5分钟后将成功激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  通过深交所互联网投票系统投票时间为：2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00。