股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2015-039

  上海百联集团股份有限公司

  第六届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2015年5月13日上午10:00以通讯表决的方式召开，应到董事11名，实到董事11名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议经全体董事审议通过下列决议：

  一、《关于本次重大资产出售方案（修订稿）的议案》

  公司董事以逐项表决方式通过本议案，具体如下：

  1、交易标的、交易方式和交易对方

  交易标的：上海百青投资有限公司（以下简称“百青投资”）持有的联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）237,029,400股非上市内资股（占联华超市已发行股份的21.17%）

  交易方式：协议转让

  交易对方：永辉超市股份有限公司

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  2、交易价格和定价依据

  交易价格：4.01元港币/股。

  定价依据：在百青投资与交易对方关于本次资产出售的《股份转让框架协议》签署日前30个交易日联华超市股票的每日加权平均价的算术平均值的基础上，由交易双方协商确定

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  3、决议有效期

  本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  以上方案需经国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、《关于〈重大资产出售报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

  本次重组报告书修订如下：

  1、释义增加了“《股份转让补充合同》”条目；

  2、根据百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充合同》，本次交易每股交易价格调整为4.01港元/股，在“第六章 本次交易相关的主要合同”对《股份转让补充合同》补充披露，更新了报告书中与交易价格相关内容。

  本次重组报告书摘要修订如下：

  1、释义增加了“《股份转让补充合同》”条目；

  2、根据百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充合同》，本次交易每股交易价格调整为4.01港元/股，更新了报告书摘要中与交易价格相关内容。

  修订后的重组报告书摘要和全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  三、《关于公司签署附条件生效的〈股份转让补充合同〉的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  上述议案一经公司独立董事事前认可，独立董事对上述审议事项发表了如下独立意见：

  1、上海百青投资有限公司本次向永辉超市股份有限公司转让所持联华超市股份有限公司股份的交易价格变更合法可行，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、本次董事会会议召集、召开程序合法，会议已就会议审议事项进行了充分审议，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  3、上述变更不构成本次重大资产出售的重大变更事项，全体独立董事于第六届董事会第三十九次会议时发表的关于本次重大资产出售的独立意见继续适用。

  上述议案均需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  2015年5月13日