股票简称：东方新星 股票代码：002755

  北京东方新星石化工程股份有限公司

  Beijing New Oriental Star Petrochemical Engineering Co., Ltd.

  北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼

  首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、关于股份流通限制和锁定承诺

  公司控股股东陈会利及其一致行动人赵小奇、曲维孟、胡德新等共24名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东郭虎峰、李晓丹、宫纪晓、兰岩龙、李凤梧、胡秀艳、李尚武、范晓程、李建兵、郭达、周楠昕、肖杰共12名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东杨斌、郭洪杰及其余154名自然人股东共156名股东承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、侯光斓、吴占峰、李玉富、王宝成、奚进泉作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、王宝成、奚进泉作为持有公司股份的董事和高级管理人员还承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月16日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；（2）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价，且不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。

  二、关于稳定股价承诺

  本公司上市后三年内，如公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司将在30日内实施相关稳定股价方案，并提前公告具体实施方案。

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

  1、由公司回购股票

  公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  （2）公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%为限在深圳证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。

  2、控股股东、实际控制人增持

  在不影响公司持续上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人承诺增持总金额将以上一年度从公司取得分红金额为限。

  3、董事、高级管理人员增持

  有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  本公司承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整。

  本公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。

  四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本公司持股5%以上股东陈会利的持股意向及减持意向如下：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

  本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本人保证减持时将提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

  五、承诺约束措施

  本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若在实际执行过程中，违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后两年内不从事与公司相同或相似业务的工作。

  六、赔偿投资者损失的承诺

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。

  若该等人员违反上述承诺，发行人有权扣留其薪酬，发行人也不将该等人员作为股权激励对象，已经授予期权或限制性股票的，不得行权或解锁，直至其实际履行上述承诺义务为止。发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行上述承诺。新的董事、高级管理人员候选人拒绝签署承诺书的，不得被聘任为发行人的董事、高级管理人员。

  七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“华泰联合证券有限责任公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

  审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

  八、其他承诺事项

  本公司控股股东、实际控制人陈会利先生为避免今后可能发生的同业竞争，特做出以下承诺：

  “一、除东方新星外，本人目前未控制任何其他企业，亦没有直接或间接从事任何与东方新星所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不会直接或间接以任何方式从事与东方新星所经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

  二、自本承诺函签署之日起，如东方新星进一步拓展业务范围，本人及此后控制的其他企业将不与东方新星拓展后的业务相竞争；若与东方新星拓展后的业务产生竞争，受本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到东方新星经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向东方新星赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

  四、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在东方新星存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与公司相同或相似业务的关联人期间内有效。”

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

  本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  （二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方新星石化工程有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]721号）核准，公司本次公开发行 2,534万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

  本次发行采用网下向网下投资者配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为2,534万股。其中，网下发行数量为253.4万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为2,280.6万股，为本次发行数量的90%，发行价格为7.49元/股。

  （三）交易所同意股票上市文件的主要内容

  经深圳证券交易所《关于北京东方新星石化工程有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】195号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“东方新星”，股票代码“002755”，本次公开发行的2,534万股股票将于2015年5月15日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市的相关信息

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年5月15日

  3、股票简称：东方新星

  4、股票代码：002755

  5、首次公开发行后总股本：10,134万股

  6、首次公开发行股票数量：2,534万股

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,534万股股份无流通限制及锁定安排。

  8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

  10、公司股份可上市交易日期：

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  11、本次上市股份的其他锁定安排：无

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、中文名称：北京东方新星石化工程股份有限公司

  2、英文名称：Beijing New Oriental Star Petrochemical Engineering Co., Ltd.

  3、注册资本：7,600万元（发行前）；10,134万元（发行后）

  4、法定代表人：陈会利

  5、住 所：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼

  6、经营范围：地理信息系统工程：（测绘资格证书有效期至2019年12月31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  7、主营业务：公司主要为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。

  8、所属行业：按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业可归属于“建筑业”之“土木工程建筑业”（行业编码E48）。

  9、电 话：（010）63706999

  10、传 真：（010）63706966

  11、电子邮箱：bnec@bnec.cn

  12、董事会秘书：胡德新

  二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

  ■

  三、发行人控股股东及实际控制人情况

  本公司控股股东及实际控制人为陈会利先生，简历如下：

  陈会利，男，出生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，MBA，中共党员，教授级高级工程师、国家注册一级建造师。1985年9月至2001年11月，历任中石化第四建设有限公司第三工程处技术负责人、设备队队长、项目经理部经理、第五工程公司经理等职务；2001年11月至2005年8月，任SEI副总经理兼中国石化集团勘察设计院院长；2005年8月至今，任公司董事长兼总经理。陈会利先生曾荣获“2005年度河北省优秀经营管理者”、“2006年度中国石化集团施工企业管理协会优秀管理工作者”、“2008年度河北省突出贡献企业家”、“2010年度中国质量评价协会科技创新人物奖-卓越领导者奖”、“鸟巢杯2010中国建筑业50位杰出企业家”、“2012年石化工程建设优秀企业经理”等称号。

  陈会利先生是实用新型专利“挤石钻”（ZL200820077241.6）发明人之一。曾在《石油化工建设》等杂志发表《降低旋挖成孔小直径灌注桩充盈系数技术研究》、《石化企业总图三维GIS系统的建设实践》等多篇技术论文。

  除本公司外，控股股东和实际控制人陈会利先生不存在其他对外投资。

  四、发行人前十名股东持有公司股份情况

  公司本次发行结束后，上市前的股东总数为43,186户，其中前十名股东的持股情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股票总量为2,534万股，全部为新股发行。其中，网下发行253.4万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,280.6万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  发行价格：7.49元/股，对应的市盈率分别为：

  （1）20.49 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （2）15.37倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本次发行规模为2,534万股，其中网下发行的股票数量为253.4万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为223,440万股，为网下初始发行数量1,520.4万股的146.96倍，为回拨后网下发行数量253.4万股的881.77倍。本次网上发行的股票数量为2,280.6万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.3159667097%，超额认购倍数为316倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行新股募集资金总额为18,979.66万元。

  2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2015]01730001号”《验资报告》。

  五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用总额为2,632.68万元，具体明细如下：

  ■

  每股发行费用：1.04元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

  六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

  1、本次发行新股募集资金净额16,346.98万元。

  2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让资金净额为 0 元。

  七、发行后每股净资产

  4.91元（按2014年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本）。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益0.37元/股（按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

  第五节 财务会计资料

  公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2015]第01730002号），已在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  本上市公告书已披露 2015 年 3 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日资产负债表、2015 年 1-3 月及 2014 年 1-3 月利润表、2015 年 1-3 月及 2014 年 1-3 月现金流量表，其中 2015 年 1-3 月、2014 年 1-3 月的财务数据未经审计，2014 年年度财务数据已经审计。请投资者注意投资风险。

  一、主要会计数据及财务指标

  公司 2015 年 1-3 月主要会计数据和财务指标如下：

  ■

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、2015年1-3月经营业绩和财务状况的简要说明

  （一）经营业绩的简要说明

  2015年1-3月，公司营业收入为8796.44万元，较上年同期下降6.26%；实现利润总额1,548.26万元，较上年同期下降6.50%；实现归属于母公司股东的净利润1,296.61万元，较上年同期下降7.42%。

  总体来看，受宏观经济环境影响，2015年1-3月公司经营情况、经营业绩呈现小幅下降趋势。

  （二）财务状况的简要说明

  1、资产

  截至2015年3月31日，公司资产总额为53,269.80万元，较上年末减少4,995.84万元，降幅为8.57%，主要是货币资金和存货减少所致。

  截至2015年3月31日，公司货币资金余额为7,075.94万元，较上年末减少3,011.37万元，主要是由于一季度支付劳务分包商、原材料供应商款项较多所致。

  截至2015年3月31日，公司存货余额为1,925.27万元，较上年末减少1,954.02万元，主要是由于一季度春节假期及北方冬季严寒导致项目开工较少所致。

  2、负债

  截至2015年3月31日，公司负债合计18,611.97万元，较上年末减少6,292.44万元，主要是由于公司应付账款、预收账款和应付职工薪酬合计减少5,812.87万元。

  3、经营活动现金流量

  2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,008.21万元，较上年同期下降13.75%，其中，销售商品、提供劳务收到的现金增长74.52%；经营活动现金流出较上年同期增长55.27%，其中购买商品、接受劳务支付的现金增长70.55%，支付的各项税费较上年同期增长62.30%，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长99.88%。

  三、2015年中期业绩预计

  根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至2015年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动。结合公司1-3月实际经营情况及对市场预测，公司预计2015年上半年营业收入及净利润同比变动幅度为-15%-15%之间。

  上述业绩变动的预测只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、公司自2015年4月24日刊登首次公开发行股票并上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

  2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

  3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所未发生变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  联系地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦26楼

  联系电话：0755－82492986

  联系传真：0755-82493959

  保荐代表人：唐为、齐勇燕

  二、上市保荐机构的保荐意见

  上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

  北京东方新星石化工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  附件：公司2015年一季度财务报表

  北京东方新星石化工程股份有限公司

  2015年5月14日

  保荐机构（主承销商）

  （深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦25楼）