股票简称：艾华集团 股票代码：603989

  HUNAN AIHUA GROUP CO.,LTD.

  （湖南省益阳市桃花仑东路）

  特别提示

  本公司股票将于2015年5月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“艾华集团”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  二、募集资金监管协议

  本次募集资金已经存入平安银行北京金融街支行。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构平安证券及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。平安银行北京金融街支行已出具承诺，未经保荐机构及保荐代表人同意，艾华集团不得划转监管账户中的监管资金。

  三、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

  发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其他自然人股东承诺：“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。”

  作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的25％；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。”

  发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。

  四、稳定股价的预案

  如果公司首次公开发行并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

  （一）启动股价稳定措施的预警条件和具体条件

  1、预警条件：公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通。

  2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  公司稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票；控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：

  1、发行人采用回购公司股票并注销的方案时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、控股股东湖南艾华投资有限公司、公司董事、高级管理人员增持公司股票时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。

  如果上述股价稳定措施的具体条件皆满足，公司和控股股东湖南艾华投资有限公司以及公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式予以实施。

  （三）发行人回购公司股票

  回购公司股票的具体条件成就后30日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，单次回购比例不高于公司股本总额的2%。

  具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司在启动回购股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。

  （四）控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票

  湖南艾华投资有限公司增持公司股票的具体条件成就后30日内，湖南艾华投资有限公司股东会需通过增持公司股票的具体方案，方案中的增持价格按照公开市场价格进行，增持比例不低于公司股本总额的1%。

  湖南艾华投资有限公司在具体方案经股东会审议批准后两个交易日内以书面方式通知上市公司，增持股票的期限为自上市公司公告具体方案之日起12个月内。湖南艾华投资有限公司在启动增持股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。

  （五）公司董事、高级管理人员增持公司股票

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，按照公开市场价格进行增持，购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。董事、高级管理人员应按照证监会相关规定、公司章程、交易所相关规定的要求完成相关事项的信息披露。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司公开发行前持股5%以上的股东有湖南艾华投资有限公司、自然人股东王安安。公司控股股东湖南艾华投资有限公司和王安安持股意向及减持意向如下：

  1、湖南艾华投资有限公司和王安安拟长期持有公司股票；

  2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

  3、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  4、减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；

  5、如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

  6、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉；

  7、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

  六、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人及其控股股东承诺

  发行人及其控股股东承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经相关监管部门认定后：（1）如果公司股票已发行但未上市的，自认定之日起30日内，发行人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；发行人控股股东将依法按照发行价加计银行同期存款利息购回已转让的原限售股份；（2）如果公司股票已上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股和已转让的原限售股份，并按公开发行新股与公开发售股份的比例依法赔偿投资者损失。赔偿投资者损失的具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实施，控股股东将回避表决。发行人及控股股东将自该公告刊登之日起60日内完成赔偿对象认定、申报确认、支付赔偿金等程序。

  2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  3、保荐机构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构承诺

  平安证券有限责任公司作为保荐机构、主承销商承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师、验资机构承诺：因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  湖南启元律师事务所作为发行人律师承诺：因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  七、未履行承诺的约束措施

  发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  如本公司未能履行招股说明书等募集文件公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直到本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直到公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行相关承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  发行人控股股东艾华投资承诺：我公司若违反招股说明书等募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后30日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人若违反招股说明书等募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后30日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中相应金额的资金。本人上述承诺，不会因为本人在发行人所担任的职务变更或离职等原因而改变。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]704号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

  （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2015]179号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“艾华集团”，证券代码“603989”；其中本次发行的5,000万股股票将于2015年5月15日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年5月15日

  （三）股票简称：艾华集团

  （四）股票代码：603989

  （五）本次发行后的总股本：20,000万股

  （六）本次发行的股票数量：5,000万股

  （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

  根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

  票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）

  （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十）上市保荐机构：平安证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  中文名称：湖南艾华集团股份有限公司

  英文名称：HUNAN AIHUA GROUP CO.,LTD.

  注册资本：人民币15,000万元

  法定代表人：艾立华

  成立日期：1993年12月29日

  住 所：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）

  邮政编码：413000

  电 话：0737-6183891

  传 真：0737-6183891

  互联网网址：www.aihuaglobal.com

  电子信箱：aihua@aihuaglobal.com

  董事会秘书：朱勇

  经营范围：铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。

  所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。

  二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

  （一）公司董事及任职情况

  ■

  （二）公司监事及任职情况

  ■

  （三）公司高级管理人员及任职情况

  ■

  （四）董事、监事、高级管理人员及持股情况

  ■

  注：除上述直接持股外，艾立华、王安安通过艾华投资间接持有本公司9,768.88万股。

  三、控股股东和实际控制人的情况

  公司控股股东为湖南艾华投资有限公司和实际控制人为艾立华、王安安。

  湖南艾华投资有限公司持有发行前本公司65.13%的股份，为公司控股股东。湖南艾华投资有限公司成立于2009年4月13日，注册资本3300万元，注册地为益阳市赫山区金秀路桐子坝巷7号，主要从事对外实业投资，法定代表人为艾立华。

  艾立华、王安安夫妇为公司实际控制人，直接和间接持有本公司13,013.01万股，占公司总股本的86.76%，其中王安安直接持有本公司3,244.13万股，占公司总股本的21.63%；艾立华、王安安通过艾华投资间接持有本公司9,768.88万股，占发行前公司总股本的65.13%。

  湖南艾华投资有限公司和实际控制人持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。

  四、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  ■

  （二）本次上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为411,181户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行数量为 5,000 万股，全部为新股。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为500 万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为4,500 万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  本次发行价格为20.74元/股。

  三、每股面值

  每股面值：1元。

  四、发行方式

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行的网上、网下申购缴款工作已于2015年5月7日（T日）结束。在初步询价阶段提交有效报价的145个配售对象中有144个参与了网下申购并按照2015年5月6日（T-1日）公布的《湖南艾华集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）的要求及时足额缴纳了申购款。其中，有1家网下投资者管理的1个配售对象未按照要求完成网下申购。

  根据网上申购情况，网上初步有效申购倍数为351.06倍，根据《发行公告》规定的回拨安排，发行人和主承销商将本次发行股份的2,500万股股票（占本次发行总量的50%）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为500万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,500万股，占本次发行总量90%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次公开发行募集资金总额为103,700万元；扣除发行费用后，募集资金净额为98,707万元。天职国际会计师事务（特殊普通合伙）已于2015年5月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2015] 10033号《验资报告》。

  六、发行费用

  1、发行费用总额为4,993万元，其中承销费3,200万元、保荐费400万元、审计费450万元、律师费470万元、用于本次发行的信息披露费用363万元、发行手续费及其他110万元。

  2、每股发行费用为0.9986元。

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为98,707万元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为8.80元。（以截止2014年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）

  九、发行后每股收益

  本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.9022元。（以2014年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）

  第五节 财务会计情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2015]1637号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司2015年第一季度业绩财务审阅报告》。公司2015年第一季度主要会计数据及财务指标如下表所示：

  ■

  2015年1季度公司所属行业的市场前景、公司经营模式、采购、生产、销售及管理状况等均未发生较大变化，公司2015 年1季度营业收入较上年同期增长为0.89%，归属于发行人股东的净利润较上年同期下降6.54%，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润较上年同期增长为6.57%。

  公司2015年1季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长123.89%，主要原因系：（1）与上年同期相比，2015年1季度应收账款回款相对较好；（2）本期比上年同期到期支付的经营应付款减少，导致本期经营活动现金流量增加。

  公司预计2015年2季度所属行业的市场前景、公司经营模式、采购、生产、销售及管理状况等不会发生重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、主要业务发展目标的进展

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

  二、所处行业或市场的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

  三、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

  四、重大关联交易事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

  五、重大投资

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

  六、重大资产（或股权）购买、出售及置换

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

  七、发行人住所的变更

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

  八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

  九、重大诉讼、仲裁事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

  十、对外担保等或有事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

  十一、财务状况和经营成果的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

  十二、其他应披露的重大事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人情况

  上市保荐人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系电话：010-59734995

  传真：010-59734978

  联 系 人：欧阳刚、杨淑敏

  二、上市保荐人意见

  本公司的上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为湖南艾华集团股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《平安证券有限责任公司关于湖南艾华集团股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

  发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。

  保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

  湖南艾华集团股份有限公司

  平安证券有限责任公司

  2015年5月14日

  深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  保荐人暨主承销商

  公告日期：2015年5月14日