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证券代码：002183 证券简称：怡亚通 编号：2015-070
重要提示
1、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：36,596,683股
发行价格：33.57元/股
募集资金总额：1,228,550,648.31元
募集资金净额：1,199,892,063.31元
2、发行对象名称及新增股票上市流通安排
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本次发行的股份自2015年5月15日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2016年5月15日（如遇非交易日则顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2015年5月15日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 公司基本情况
一、公司法定名称
中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
中文简称：怡亚通
英文全称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
英文简称：EA
二、联系方式
注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号
办公地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼
邮政编码：518033
互联网网址：http://www.eascs.com
电子邮箱：002138@eascs.com
三、本次发行前注册资本：1,000,697,741元（截至2015年4月30日）
四、公司法定代表人：周国辉
五、公司所属行业：商务服务业
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：怡亚通
股票代码：002183
七、联系人和联系方式
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
1、2014年8月14日，怡亚通召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案，并发出召开股东大会通知。
2、2014年9月1日，公司召开了2014年第九次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。
（二）监管部门核准
1、2015年3月11日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
2、2015年4月10日，中国证监会出具《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股，该批复自核准之日期六个月内有效。
（三）募集资金验资及存放
1、资金到账和验资时间：截至2015年4月29日17:00时，7名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2015年4月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000240号《验证报告》。经审验，截至2015年4月29日17：00时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购怡亚通公司本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,228,550,648.31元。
2015年4月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年4月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000241《验资报告》。根据该报告，截至2015年4月30日，发行人本次发行募集资金总额为1,228,550,648.31元，扣除与发行有关的费用28,658,585.00元后，募集资金净额1,199,892,063.31元。
2、办理股权登记的时间：2015年5月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型和发行数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计36,596,683股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2014年8月15日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.19元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
根据上述定价方式，最终确定的本次发行A股价格为33.57元/股，相当于发行底价的466.90%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年4月27日）前20个交易日均价33.65元/股的99.76%。
（三）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为1,228,550,648.31元。发行费用共计28,658,585.00元，扣除发行费用的募集资金净额为1,199,892,063.31元。
（四）发行费用
本次发行费用总计为28,658,585.00元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、登记费和信息披露费用等。
四、发行结果及对象简介
（一）本次非公开发行的发行过程
根据认购邀请书的约定，2015年4月27日13:00-16:00为集中接收报价时间，经广东志润律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有16名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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（二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，限售期为12个月，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为33.57元/股，发行数量为36,596,683股，募集资金总额为1,228,550,648.31元，并将本次发行的发行对象确定为以下7名特定对象：
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注：上述发行对象限售期限均为12个月。
（三）发行对象基本情况
1、国信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本：人民币820,000万元
法定代表人：何如
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
2、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：陈文正
经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
6、国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、上银瑞金资产管理（上海）有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）限售期安排
认购对象认购的股票自本次非公开发行股票新增股份上市首日起，十二个月不得上市交易或转让。
（五）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大交易，目前也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：宋平、吴玎
项目协办人：邓伟军
项目组成员：秦翠萍、胡蓉蓉
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
（二）发行人律师
名称：广东志润律师事务所
负 责 人：胡安喜
经办律师：胡安喜、黄亮
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F
电 话：0755-83228034
传 真：0755-82554624
（三）审计验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：梁春
经办会计师：杨劼、张洪富
办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
电 话：0755-82940309
传 真：0755-82900847
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
以发行人截至2015年5月5日发行前的股本总额（1,000,778,241股）为基数，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：
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注：深圳市怡亚通投资控股有限公司直接持有354,113,512股，通过信用交易担保证券账户持有27,000,000股，共计381,113,512股，占本次发行后总股本（1,037,374,924股）的36.74%。本次发行完成后，控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司持股数量没有发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
由于本次新增股份登记到账后怡亚通控股仍为公司控股股东，实际控制人仍为周国辉，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
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注：因发行人2013年股票期权激励计划激励对象于第一期股权激励计划行权期内（2014年11月18日至2015年11月17日）行权，在此行权期内，发行人股本总额处于不断变化过程中。本次新增股份登记到账后之股本总额以截至2015年5月5日发行人本次发行前的股本总额为基数。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将延伸供应链服务，继续巩固公司在供应链行业的领导者地位，巩固供应链行业的市场占有率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行股票数量为36,596,683股，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
目前公司与控股股东、实际控制人之间存在的关联交易为控股股东及实际控制人为公司向银行借款提供担保，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响
以公司截至2014年12月31日、2015年3月31日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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注：1、本次发行前每股净资产、每股收益按照本次发行前截至2014年12月31日的总股本997,777,989股计算；本次发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本（1,037,374,924股）计算；本次发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本（1,037,374,924股）计算。
2、假设本次发行前的每股收益为0.32元，本次发行后的每股收益为0.32*本次发行前总股本（1,000,778,241股）/本次发行后总股本（1,037,374,924股）＝0.3087。
3、本次发行后总股本以截至2015年5月5日发行人本次发行前的股本总额为基数加上本次发行的股份数。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务数据与财务指标
根据公司2012-2014年度经审计的财务报表，以及2015年1-3月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
发行人的资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，这主要是由其行业和业务特点决定的。报告期内，发行人的主要资产结构如下：
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供应链管理行业属于新兴服务业，相比于传统制造业，不需要承担生产资料转移增值过程中的加工制造职能，主要在流通环节提供服务。上述特点导致供应链管理企业不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产。
发行人主营业务为供应链管理服务，为客户提供包括物流、商流、资金流、信息流在内的一体化供应链管理服务，在前期业务开展过程中，为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，发行人主要采用租赁仓库的方式运营，同时将运输等服务外包给第三方，因而发行人固定资产较少。
随着经营规模的扩大，为适度改善公司资产结构和提高经营稳健性，发行人自行购置了土地，建造了部分供应链和仓储物流基地，固定资产、在建工程和投资性房地产比重持续提高；同时，由于发行人下属子公司宇商小贷公司经营小额贷款业务规模不断扩大，报告期内发行人非流动资产占比逐年有所上升，但始终处于较低水平。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债结构相对稳定，流动负债占总负债的比例均在90%以上，与公司以流动资产为主的资产结构相匹配，具体情况如下：
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公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、应付债券组成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要的偿债能力指标如下：
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报告期内，公司的流动比率和速动比率指标合理。
质押的保证金存款与短期借款--质押借款的期限相同，金额大体一致，该部分短期借款不存在偿债风险，扣除质押借款因素后的相关财务指如下：
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调整后流动比率和速动比率显示公司短期偿债能力较强，但资产负债率仍处于较高水平，这主要是供应链管理的资金结算服务业务特性决定的。
（四）资金周转能力分析
最近三年，发行人的资产周转能力指标如下：
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报告期内，随着管理效率的提高和规模效益的体现，公司存货和应收账款周转率逐年上升。
（五）盈利能力分析
1、营业总收入
最近三年，发行人营业总收入由2012年的75.55亿元增加到2014年的221.42亿元，复合增长率为71.15%。2013年发行人营业总收入较2012年增长53.86%，主要原因为发行人深度供应链收入较上年增长98.47%。2014年，发行人营业总收入较上年同期增长118.58%，主要原因为深度供应链收入较上年同期增长107.99%。
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2、毛利率
报告期内，公司各类业务毛利额及占比情况如下：
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报告期内，公司业务业务毛利主要来源于广度供应链、深度供应链和供应链金融业务。报告期内，公司业务毛利快速增长，主要原因为深度供应链和供应链金融业务盈利能力快速提高。
3、期间费用率
报告期内，发行人销售和管理费用占营业总收入比例的情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人销售费用和管理费用随着收入规模的扩大而增长，占营业总收入的比重总体较为稳定。随着发行人深度供应链业务的快速增长，发行人销售费用占营业总收入的比重有所下降。同时，在业务扩展过程中，发行人不断提升内部管控水平，较好地控制了管理费用的整体水平。发行人的财务费用主要由利息收支、汇兑损益、手续费等其他财务费用组成。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量的主要指标如下：
单位：万元
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报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为26,801.78万元、-271,875.52万元和-328,044.07万元。业务量增长导致的经营性占款和存货增加是发行人经营活动产生的现金流量净额波动的主要原因。
报告期内，业务量持续增长导致营运资金增加，而公司留存收益与借贷资金无法满足全部营运资金需求，因此公司通过非公开发行股票、公开发行公司债券及银行融资方式筹资，导致筹资活动产生的净现金流增加。
第五节 本次募集资金使用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过120,000万元，拟用于向深度供应链公司增资。本次拟投资项目的具体情况如下：
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据公司业务发展情况，并结合公司后续募集资金使用计划和股东大会对公司董事会的授权，在不改变本次募集资金投向的情况下，本公司于2015年2月8日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于进一步明确募集资金使用用途的议案》，对募集资金的使用用途进一步明确，明确后募集资金具体项目投资金额及拟使用募集情况如下：
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二、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2014年第九次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师广东志润律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行股票所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年9月
保荐人：长城证券有限责任公司（现已整体变更为长城证券股份有限公司）
持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份数量及上市时间
1、本次发行新增股份36,596,683股，新增股份已于2015年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记托管手续。
2、本次发行新增股份证券简称：怡亚通；证券代码：002183；上市地点：深圳证券交易所。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于2015年5月15日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次发行中，发行对象所认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2016年5月15日（非交易日顺延）。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、长城证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、广东志润律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司
地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼
电话：0755-88393181
传 真：0755-83290734-3172
2、长城证券股份有限公司
地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2015年5月13日
保荐人(主承销商)
二〇一五年五月