第五届董事会第六次会议决议
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-029
恒宝股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年5月13日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2015年4月30日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项经自查论证后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
3、发行对象
本次发行对象为包括九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司在内的5名特定投资者。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过69,204,152股（含69,204,152股）。其中，九泰基金管理有限公司拟认购数量为17,301,038股，平安资产管理有限责任公司拟认购数量为17,301,038股，西藏瑞华投资发展有限公司以拟认购数量为16,147,635股，南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）拟认购数量为11,534,025股，中国银河投资管理有限公司拟认购数量为6,920,416股。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，按照审批机关核准情况及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购股份数量。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及各发行对象的认购股份数量将作相应调整。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月14日。截至2015年5月14日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为19.26元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格为17.34元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
7、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
11、本次发行募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过120,000.00万元（120,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资投入该子公司。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票拟定了《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司拟将本次非公开发行股票募集的资金用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金。公司拟定了《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》。
深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）现已更名为“深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）”。
若本次非公开发行股票未取得中国证监会的核准，则公司拟以自有或自筹资金继续履行上述协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告的议案》。
就本公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权事宜，公司聘请的中汇会计师事务所出具了编号为中汇会审[2015]1928号的审计报告；公司聘请的天源资产评估有限公司出具了编号为天源评报字[2015]第0085的资产评估报告。
上述审计报告、评估报告的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次资产评估相关事项说明的议案》。
公司就使用本次非公开发行股票募集资金收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权事宜（以下简称“本次交易”）聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）为资产评估机构。天源评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金到账时点为2006年12月29日，至今已超过5个会计年度，根据《管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了截至2014年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的说明》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行时机、发行数量、发行价格、各发行对象的具体认购方案、发行起止日期等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票实施完成日。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《恒宝股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
修订后的《恒宝股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<关联交易决策规则>的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《恒宝股份有限公司关联交易决策规则》相关条款进行了修订。
修订后的《恒宝股份有限公司关联交易决策规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司对《恒宝股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《恒宝股份有限公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定<恒宝股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《恒宝股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
《恒宝股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2015年6月3日召开2014年年度股东大会，审议公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议以及本次董事会已审议通过的需提交公司股东大会审议的相关议案。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见2015年5月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-030
恒宝股份有限公司
第五届监事会第六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年5月13日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项经自查论证后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
3、发行对象
本次发行对象为包括九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司在内的5名特定投资者。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过69,204,152股（含69,204,152股）。其中，九泰基金管理有限公司拟认购数量为17,301,038股，平安资产管理有限责任公司拟认购数量为17,301,038股，西藏瑞华投资发展有限公司以拟认购数量为16,147,635股，南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）拟认购数量为11,534,025股，中国银河投资管理有限公司拟认购数量为6,920,416股。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，按照审批机关核准情况及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购股份数量。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及各发行对象的认购股份数量将作相应调整。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月14日。截至2015年5月14日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为19.26元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格为17.34元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
7、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
11、本次发行募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资投入该子公司。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票拟定了《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司拟将本次非公开发行股票募集的资金用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金。公司拟定了《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》。
深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）现已更名为“深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）”。
若本次非公开发行股票未取得中国证监会的核准，则公司拟以自有或自筹资金继续履行上述协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告的议案》。
就本公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权事宜，公司聘请的中汇会计师事务所出具了编号为中汇会审[2015]1928号的审计报告；公司聘请的天源资产评估有限公司出具了编号为天源评报字[2015]第0085的资产评估报告。
特此公告。
恒宝股份有限公司监事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-031
恒宝股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒宝股份，证券代码：002104）于2015年3月30日开市起停牌并披露了停牌公告。停牌期间，公司披露了相关进展公告。
2015年5月13日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《恒宝股份有限公司非公开发行A 股股票预案》等议案，具体内容详见公司于2015年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年5月14日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-032
恒宝股份有限公司
关于签署附条件生效的《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司拟以15,300万元现金购买深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“一卡易”）255万股股份（以下简称“交易标的”），占目标公司总股份的51%。公司已于2015年5月12日与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）（以下简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博及一卡易签署了《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次交易前，公司不持有一卡易任何股份，本次交易完成后，公司将持有一卡易51%的股份，一卡易将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2015年5月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》，同意本次交易。独立董事发表了一致同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、万卡德
万卡德现已更名为“深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）”，持有深圳市市场监督管理局于2015年5月12日颁发注册号为440310602372275的《非法人企业营业执照》，其工商登记信息如下：
■
万卡德持有一卡易49.6%的股份，为一卡易的控股股东。
2、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博
于挺进、蒙重安、皮强、张宏博的基本情况如下：
■
于挺进和张宏博直接及间接合计持有一卡易70.4%的股份，为一卡易的实际控制人。
3、一卡易
详见下文“三、交易标的的基本情况”
一卡易并不持有自身股份，亦非《股份转让协议》中股份交易部分的交易对方；一卡易只对《股份转让协议》中的部分承诺和保证条款承担责任。
万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博及一卡易与公司及公司控股股东、公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的及目标公司的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易中，公司拟购买的资产为一卡易51%的股份。一卡易的股东合法拥有该等股份；该等股份不存在质押或者其他第三方权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司的基本情况
（1）基本信息
一卡易现持有深圳市市场监督管理局颁发注册号为440301103410377的《非法人企业营业执照》，其工商登记信息如下：
■
（2）主营业务
一卡易的主营业务是基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群定位于零售类行业商户，包括：酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、航空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。
（3）最近一年一期的主要财务数据
根据具备从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所出具的中汇会审[2015]1928号审计报告，一卡易最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（4）资产评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估“）以2015年3月31日为评估基准日出具的天源评报字[2015]第0085《资产评估报告》，天源评估分别采用收益法和市场法对一卡易的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以市场法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
1）资产基础法评估结果
于评估基准日，采用收益法得出的一卡易股东全部权益在评估基准日的市场价值为25,390.34万元，较账面价值增加24,151.92万元，增值率为1950.22%。
2）收益法评估结果
于评估基准日，采用市场法得出的一卡易股东全部权益在评估基准日的市场价值为30,268.28万元，较账面价值增加29,029.86万元，增值率为2344.10%。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
投资方：恒宝股份
目标公司：一卡易
目标公司股东方（或称“原股东”）：万卡德、于挺进、蒙重安、皮强
目标公司实际控制人：于挺进、张宏博
（二）本次股份转让
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0085号《资产评估报告》，目标公司截至基准日100%股份的评估值为30,268.28万元。以上述评估值为基础，各方协商一致，目标公司51%股份的作价为15,300万元。
投资方以15,300万元货币资金购买目标公司股东方持有的目标公司255万股股份，占目标公司总股份的51%。其中，以9918.00万元购买万卡德持有的目标公司165.30万股股份，占目标公司总股份的33.06%；以2915.10万元购买于挺进持有的目标公司48.585万股股份，占目标公司总股份的9.717%；以1315.68万元购买蒙重安持有的目标公司21.928万股股份，占目标公司总股份的4.3856%；以1151.22万元购买皮强持有的目标公司19.187万股股份，占目标公司总股份的3.8374%。
本次股份转让完成后，投资方持有目标公司255万股股份，占目标公司总股份的51%；万卡德持有目标公司82.7万股股份，占目标公司总股份的16.54%；于挺进持有目标公司95.415万股股份，占目标公司总股份的19.083%；蒙重安持有目标公司35.672万股股份，占目标公司总股份的7.1344%；皮强持有目标公司31.213万股股份，占目标公司总股份的6.2426%。
（三）利润分配及期间损益
自评估基准日至目标公司51%股份交割日期间（以下简称“过渡期间”），除目标公司2014年度利润分配外，目标公司不再进行其他利润分配。目标公司2014年度利润分配事项不影响前述约定的目标公司51%股份的作价。目标公司滚存的未分配利润将由目标公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。
过渡期间内，目标公司在运营过程中所产生的收益和亏损均由投资方及目标公司股东方按照本次交易完成后的股权比例各自享有及承担。
（四）转让价款支付进度及股份过户时间安排
在《股份转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，万卡德、于挺进、蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司165.30万股股份、36.00万股股份、14.40万股股份和12.60万股股份（合计228.30万股股份，占目标公司总股本的45.66%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后两个工作日内，投资方应向万卡德、于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款9918万元、2160万元、864万元和756万元。
在上述约定的股份过户手续完成后，自于挺进、蒙重安和皮强所持目标公司部分剩余股份可转让之日起十五（15）个工作日内，于挺进、蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司12.585万股股份、7.528万股股份和6.587万股股份（合计26.7万股股份，占目标公司总股本的5.34%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后当日，投资方应向于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款755.1万元、451.68万元和395.22万元。
在本次发行获得中国证监会核准且发行成功之前，恒宝股份以自有资金先行支付的本次股份转让价款，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行未取得中国证监会的核准，则恒宝股份应以自有或自筹资金完成本次股份转让。
（五）债权债务处理和员工安置
本次股份转让不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司承担。
本次股份转让不涉及员工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（六）股份转让及离职限制
自本次股份转让完成之日起36个月内，未经投资方及于挺进、张宏博共同书面同意，任何一方不得转让目标公司股份,但万卡德向其合伙人(包括合伙人的全资子企业)转让股份不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起36个月内，未经投资方书面同意，万卡德的合伙人不得转让其在万卡德的财产份额，但合伙人（包括合伙人的全资子企业）之间转让财产份额不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起36个月内，除张宏博外，未经投资方书面同意，其他任何一方不得与目标公司解除劳动合同。
（七）相关事项安排
1、 经营发展
本次股份转让完成后，目标公司的股票仍在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次股份转让完成后12个月内，各方将共同推动目标公司启动在全国中小企业股份转让系统进行做市交易的工作。
本次股份转让完成后，目标公司将向其股东定向发行2500万股股票，发行价格为每股人民币1元；投资方以现金认购新增股份的51%，目标公司原股东方以现金认购新增股份的49%；目标公司通过上述定向发行所募集的2500万元资金将全部用于商户及会员增值服务产品开发、渠道拓展等用途。与目标公司定向发行相关的具体事宜将由所涉各方另行签署《股份转让协议》进行约定。
2、 公司治理
自目标公司45.66%的股份过户完成之日起三十（30）日内，目标公司的治理结构将做如下调整：
（1）目标公司董事会由7名董事组成。其中，恒宝股份提名4名董事，于挺进提名3名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。各方同意以在相关股东大会中投赞成票等方式，确保公司董事会组成符合上述约定且各方提名董事候选人合法就任。
（2）目标公司将通过修改公司章程确保相关事项须经董事会表决通过。
（3）投资方委派一名专业人员担任目标公司财务总监，同时委派一名专业人员担任目标公司董事会秘书。
目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务，除相关法律法规、公司章程及《股份转让协议》所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理批准和负责。
3、 竞业禁止及竞业限制
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，于挺进、蒙重安、皮强、通过万卡德间接持有目标公司股份的目标公司员工（以下合称“原管理团队股东”）以及上述人员的直系亲属均不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立或投资同类产品或与公司业务相关联其他经营实体。《股份转让协议》签署前已经设立的相关关联企业（万卡德除外），应当按照与投资方确定的重组方案全部整合为目标公司直接或间接持有的全资子公司。如违反本条前述约定，恒宝股份有权要求原管理团队股东赔偿其全部直接或者间接经济损失。
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，原管理团队股东均不得在其他企业任职或兼职，亦不得参与其他企业经营，无论该企业从事何种业务；原管理团队股东中的张宏博不受本款约束。
本次股份转让完成后，目标公司股东方应促使目标公司主要管理人员、核心技术人员及其他知悉目标公司核心商业秘密的人员与目标公司签订《竞业限制协议》。
（八）协议生效的成立和生效
《股份转让协议》在恒宝股份、万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签字盖章后成立，并在恒宝股份就签署该协议履行完毕内部决策程序之日起生效。
（九）违约责任
1、 任何一方违反或未能适时履行其在《股份转让协议》项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、 目标公司股东方及实际控制人之间因《股份转让协议》而产生的违约责任及损害赔偿由其另行约定。
3、 除上述情形外，任何一方存在致使《股份转让协议》无法履行的违约行为或存在其他重大违约行为的，违约方需向守约方赔偿合计1000万元的违约金；上述违约金不足以弥补守约方实际损失的部分（包括但不限于因违约行为而产生的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等)，由违约方另行赔偿。
4、 若目标公司出现违约行为且根据前项规定承担违约责任后，则目标公司原股东应向目标公司支付该等赔偿款项，并赔偿投资方为此所遭受的一切股东权益损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
一卡易当前主要产品为向中小企业提供基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件和增值服务，同时结合上下游软、硬件产品，为商户建立自身的O2O自营销平台提供产品服务。该模式可以帮助一卡易短期内快速拓展商户，增加商户的服务范围，提升商户对其会员管理系统的使用效率和用户黏性，增强其自身原有业务的持续盈利能力；后续还可以逐步将终端消费者延伸为拓展目标，为消费者提供基于电子会员卡的服务，进而打通会员与商家、商家与商家之间的互动，拓展增值服务，探索商圈联盟模式，最终实现一卡易基于“会员数据”的大数据整合和运营服务功能。
通过本次收购，一卡易的会员管理系统、业务及商户资源将纳入公司中小微商户综合服务平台架构内，公司将利用其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商户服务范围和用户黏性，充分发挥业务协同效应，形成面向中小微商户服务的一体化架构，公司与一卡易将通过对服务方案的优化与协同为中小微商户提供更全面的服务。本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力，丰富恒宝股份业务体系，完善公司中小微商户服务产业布局。同时有利于进一步加快公司战略升级步伐，提升公司和一卡易的市场拓展能力、持续盈利能力和核心竞争力。
六、本次交易存在风险
1、一卡易未来的生产经营未达到预期的收益，则会产生经营风险。
2、本次交易主要出于公司整合及扩大业务产业链的目的，所以本次交易完成后存在一定资源未能充分有效利用的风险。
七、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议公告》
2、《恒宝股份有限公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》及其附件
3、《独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-033
恒宝股份有限公司
关于签署附条件生效的
《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行概况
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行A股股票不超过69,204,152股（含69,204,152股）。发行对象为九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“瑞华投资”）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚汇广投资”）及中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）。上述各发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
本次非公开发行相关事项已于2015年5月13日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了一致同意意见。本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象
（一）九泰基金
公司名称：九泰基金管理有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：王学明
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理计划、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
九泰基金的股权结构及控制关系图如下：
■
九泰基金就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
二、平安资管
公司名称：平安资产管理有限责任公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：万放
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
经营范围：管理及运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
平安资管的股权结构及控制关系图如下：
■
平安资管就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
三、瑞华投资
公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张建斌
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
经营范围： 证券投资；资产管理；实业投资；投资信息咨询；计算机软件研发及销售。
瑞华投资的股权结构及控制关系图如下：
■
瑞华投资与发行人之间不存在任何关联关系。
四、聚汇广投资
公司名称：南京聚汇广 投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：2,000万元
执行事务合伙人：江苏珠穆朗玛资产管理有限公司（委派周树平为代表）
主要经营场所：南京市六合区雄州街道峨眉路300号3036室
经营范围：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
聚汇广投资的股权结构及控制关系图如下：
■
南京聚汇广与发行人之间不存在任何关联关系。
五、银河投资
公司名称：中国银河投资管理有限公司
注册资本：45,000万元
法定代表人：许国平
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层
经营范围： 投资业务；资产管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
银河投资的股权结构及控制关系图如下：
■
银河投资就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
三、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
就本次非公开发行，2015年5月12日，公司与九泰基金、平安资管、瑞华投资、聚汇广投资、银河投资分别签署了《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
（一）股份的发行和认购
公司将依据中国法律、法规及规范性文件的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。各发行对象同意按照其签署的《股份认购协议》的约定认购公司本次非公开发行的A股股票。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月14日。本次发行的发行价格为人民币17.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
（三）认购数量及认购金额
公司本次拟向特定对象非公开发行的股票数量不超过69,204,152股(含69,204,152股)，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：
■
其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资投入该子公司。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量及各发行对象认购股份数量将作相应调整。
因审批机关核准的原因，导致各发行对象最终认购数量与公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发行不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向各发行对象发行的股份数量。
（四）认购股份的实施
本次发行获得中国证监会核准后，各发行对象将依据公司或其保荐人（主承销商）发出的缴款通知书的安排一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金方式向公司支付。各发行对象支付上述认购款后，其在本协议项下有关付款的义务即视为完全履行。
在各发行对象按约定支付认购款后，公司应按规定在尽可能快的时间内为各发行对象认购的股票向登记公司申请办理股票登记手续。
（五）限售期
各发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（六）协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自协议签署方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、本次非公开发行及《股份认购协议》经恒宝股份董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任
（下转B30版）