（上接B29版）
各方应严格按照《股份认购协议》的约定履行相关义务，任何一方违反《股份认购协议》的规定即构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司与九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司等分别签订的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104证券简称：恒宝股份公告编号：2015-034
恒宝股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，恒宝股份有限公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过69,204,152股，募集资金不超过1,200,000,000元，发行前公司总股本为713,200,000股。截至2015年3月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为1,311,778,337.25元。本次非公开发行完成后，公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目，募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利，因此，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行方案于2015年11月实施完毕，该完成时间仅为估计；
（2）本次非公开发行股票数量不超过69,204,152股，发行价格不低于17.34元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为69,204,152股，发行完成后公司总股本将增至782,404,152股；
本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为1,200,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）2014年度利润分配方案为以2014年12月31日公司总股本713,200,000股为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1元（含税），已通过公司第五届第五次董事会决议审议通过，预计2015年6月实施完成。
（5）公司2014年归属于母公司所有者的净利润为29,219.08万元，根据公司第五届第五次董事会审议通过的《2015年度财务预算方案》，假设2015年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为36,600.00万元，较2014年增长25.26%。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和2015年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金项目实施后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。顺利推进募投项目的建设实施将进一步巩固公司在金融支付解决方案传统业务市场的龙头地位，并在此基础上实现向中小微商户综合服务商的转型，抢占互联网金融服务市场先发优势，拓展利润空间，提升盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。
3、深入实施公司发展战略，实现战略升级规划
通过使用本次非公开发行募集资金，公司在巩固现有业务优势的同时，不断推进技术创新、产品创新工作，推动诸如行业定制卡、互联网支付终端、移动支付整体解决方案、mPOS系列产品等新产品、服务的研发和推广工作，通过产品向服务延伸，依托移动支付、移动互联、云计算、大数据等新兴技术手段，构建“互联网+金融”业务模式，打造中小微商户综合服务平台，积极应对日益激烈的市场竞争，完善公司长期战略布局，完成公司战略升级。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<公司章程>部分条款的议案》已经2015年1月9日召开的第五届董事会第八次临时会议及2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。同时公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日
证券代码：002104证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-035
恒宝股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况及
整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断建立和完善上市公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司非公开发行股票事项，根据监管部门的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改情况公告如下：
一、公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年未发生被证券监管部门采取监管措施的情况。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-036
恒宝股份有限公司关于召开
2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议，公司决定于2015年6月3日在丹阳公司三楼会议室召开2014年度股东大会，审议第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议以及第五届董事会第六次会议提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）股权登记日：2015年5月26日
（二）召集人：公司董事会
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）召开时间：
（1）现场会议时间：2015年6月3日（星期三）下午14:30-16:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月2日下午15:00至2015年6月3日下午15:00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。
（六）出席对象：
（1）截止2015年5月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）审议《2014年度董事会工作报告》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，报告内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议《2014年度监事会工作报告》
本议案经2015年4月26日召开的第五届监事会第五次会议审议通过，报告内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议《2014年年度报告及摘要》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，报告及摘要内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议《2014年财务决算报告》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，报告内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议《2015年财务预算报告》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。
（六）审议《2014年度利润分配方案》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。
（七）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。
（八）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
（九）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）股票种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）定价基准日及发行价格
（6）限售期
（7）认购方式
（8）上市地点
（9）本次发行前公司的滚存未分配利润安排
（10）决议有效期
（11）本次发行募集资金用途
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议逐项审议通过。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十）审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，预案内容详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十一）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，可行性分析内容详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十二）审议《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十三）审议《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十四）审议《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十五）审议《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十六）审议《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十七）审议《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
（十九）审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，修改后的《股东大会议事规则》详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议《关于修改公司<关联交易决策规则>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，修改后的《关联交易决策规则》详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十一）审议《关于制定<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会上还将由独立董事作述职报告。
公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、参加本次股东大会现场会议的登记方法
（一）会议登记时间：2015年5月29日9:00-17:00
（二）会议登记办法：
参加本次股东大会的自然人股东持股东账户卡及本人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；参加本次股东大会的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，于2015 年5月29日下午17时前到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以5月29日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。
（三）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券部
（四）联系方式
通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；
联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324
联系人：董事会秘书 张建明
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年6月3日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362104；投票简称：恒宝投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。其中，以9.00元代表议案9《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，以9.01 元代表对议案9中的子议案9.1（“股票的种类和面值”），依此类推。具体如下表所示：
■
注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年6月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
附件一：股东大会参会登记表
附件二：授权委托书
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
附件一：
股东大会参会登记表
姓 名：
身份证号码：
股东账户：
持股 数：
联系电话：
邮政编码：
联系地址：
签章：
附件二：
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。