关于拟用部分非公开发行股票募集资金
收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权的公告
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－026
奥维通信股份有限公司
关于拟用部分非公开发行股票募集资金
收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、审批风险及交易无法达成风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权收购协议》，与发行对象均签订了附条件生效的《股份认购协议》，并约定了违约责任。但是若公司本次发行未获得中国证监会核准或虽经中国证监会核准但未能全部发行成功的，公司与标的公司股东届时将根据市场行情、企业经营状况等因素另行协商并签订补充协议，该交易存在最终无法达成的风险。
2、本次非公开发行部分募集资金拟收购标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次非公开发行使用部分募集资金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权项目截至2015年3月31日全部股东权益的评估值为159,003.33万元，交易价格为154,000万元，评估值较其账面价值增值2,216.97%，增值率较高。根据《股权收购协议》，雪鲤鱼股东承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系由于标的公司近两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争优势所致。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节 雪鲤鱼基本情况”之“七、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要”。但是仍然存在由于市场竞争加剧等原因导致承诺业绩无法达到预期的风险。
3、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次非公开发行拟使用部分募集资金收购的雪鲤鱼的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，公司本次收购雪鲤鱼100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在奥维通信合并资产负债表中将增加约15.21亿元的商誉，商誉占总资产的比例将达到55.73%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于移动游戏行业竞争愈加激烈，移动游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，易接平台聚合的渠道以及沉淀的CP数量可能不达预期，或导致标的资产未来经营状况未达承诺的业绩，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
4、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，交易对方承诺雪鲤鱼2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元，如每一会计年度经审核后的当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润，则交易对方同意以现金补足当年应承诺完成的净利润。鉴于本次交易的对价支付方式为全额现金方式，因此，在补偿期限内，交易对方应该有足够现金进行业绩补偿。但由于补偿义务发生时与价款支付时点存在一定时间间隔，也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时支付现金对价的流动性风险。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。
5、收购完成后的经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理整合、财务规范等方面，以及积极有效的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施：
（1）公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。
（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将整合措施尽可能限定在提升标的公司公司治理水平、产业协同等方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。
（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。
6、手机游戏类公司的相关行业及经营风险
（1）行业政策风险：我国的手机游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监管。如果未来手机游戏行业政策发生改变，且标的公司不能满足新的行业政策的要求，将影响标的公司的经营业绩，对标的公司的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
（2）税收优惠风险：2012年11月，雪鲤鱼获得高新技术企业认证，有效期三年能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。如果雪鲤鱼未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（3）行业竞争、产品开发风险：移动手机游戏行业具有竞争激烈、产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
（4）核心技术人员流失风险：标的公司专注于移动网络游戏的研发和运营，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，如果标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（5）互联网系统安全性风险：标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，雪鲤鱼在技术开发过程中也存在有技术漏洞的风险。此外，如果雪鲤鱼服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，雪鲤鱼所提供的运营服务（包括游戏及易接平台）将受到一定程度的影响。
（6）渠道依赖风险：雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游戏业务目前仍未雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为80%；2015年，因易接平台业务快速增长，功能手机游戏业务收入占比预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需求人群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的强势替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现快速萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。
7、功能手机市场需求量快速萎缩，导致雪鲤鱼在功能手机游戏业务量下滑的风险
雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游戏业务目前仍未雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为60%，2015年预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需求人群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的强势替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现快速萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。
8、易接平台未能按预期接入足够数量的CP家数和渠道家数的风险
雪鲤鱼于2014年7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，为平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需求的客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自2014年7月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，月增长率达45%。截至2015年3月31日，易接平台共有活跃的移动游戏研发商937个，对接的线上渠道共112个，其中移动联网游戏接入渠道89个，呈现继续快速增长的势头。
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的CP家数和渠道家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
9、如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险
易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。
目前雪鲤鱼已有8年的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网络能覆盖全国并且能24小时提供服务，但如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
10、随着行业内竞争的加剧，雪鲤鱼推出的游戏产品无法获得市场认可的风险
移动手机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但随着游戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年5月10日，公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东程雪平、俞思敏、诸一楠签署了《附生效条件的股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》，约定公司以154,000万元收购程雪平、俞思敏、诸一楠持有的雪鲤鱼100%股权。
2、关联关系
本次非公开发行股票计划使用部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权。根据《附生效条件的股权收购协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼100%股权项目构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2015年5月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项，董事长杜方、董事王崇梅为关联董事，对相关议案回避表决。上述议案在提交董事会审议时已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、本次交易构成关联交易。该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准，关联股东需回避表决。
二、交易对方基本情况
1、程雪平
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2、诸一楠
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3、俞思敏
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三、交易标的基本情况
1、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
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2、雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
3、雪鲤鱼的股权结构
截至2015年3月31日，雪鲤鱼注册资本3,000.00万元，实收资本1,000.00万元，各股东具体认缴出资及实缴出资情况如下：
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雪鲤鱼于2015年3月11日，在上海商报刊登减资公告，公告内容为：“上海雪鲤鱼计算机科技有限公司经股东会决议，注册资本由人民币3000万元减至1000万元，请债权人自本公告刊登之日起45日内向本公司清偿债务，或要求提供相应的担保请求，特此公告。”
4、雪鲤鱼主要财务数据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雪鲤鱼2014年及2015年1-3月财务报告进行了审计，并出具了会审字[2015]2385号《审计报告》，其简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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5、雪鲤鱼股东会审批情况
雪鲤鱼已于2015年5月10日召开股东会决议，同意奥维通信收购程雪平、俞思敏、诸一楠持有的雪鲤鱼的股权。
6雪鲤鱼100%股权审计和评估情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雪鲤鱼2014年及2015年1-3月财务报告进行了审计，并出具了会审字[2015]2385号《审计报告》，北京天健兴业资产评估有限公司对雪鲤鱼在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益进行了评估，出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2015】第0383号）。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司均是拥有从事证券期货相关业务资质的中介机构。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，经资产基础法评估，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为8,767.48万元；经收益法评估，在持续经营前提下，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为159,003.33万元。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映雪鲤鱼的价值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为159,003.33万元，较其账面净资产6,862.56万元增值152,140.77万元，增值率2216.97%。
参照评估结果，经奥维通信与雪鲤鱼现有股东协商，本次奥维通信收购程雪平等全部股东所持有的雪鲤鱼100%股权交易价格为154,000.00万元。
五、协议的主要内容
（一）《附生效条件的股权收购协议》内容摘要
1、合同主体、签订时间
合同主体：
股权收购方（甲方）：奥维通信股份有限公司
标的公司（乙方）：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
股权转让方（丙方）：程雪平、俞思敏、诸一楠
签订时间：
2015年5月10日
2、收购价格
经双方协商，本次股权收购价款已经具有证券资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】2385号《审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2015】第0383号）为基础，确定为人民币154,000.00万元。
双方同意，上述股权收购价款将于本协议生效要件满足后且甲方本次发行募集资金到账后15个工作日内一次性支付给丙方。如本次实际募集资金净额不能满足项目所需，不足部分由甲方自筹解决。
3、本协议的生效及本次股权收购实施
①协议的生效条件
本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：本协议及本次股权收购获得甲方股东大会的有效批准；甲方本次股权收购所涉及的本次发行及募集资金事项获得中国证监会核准。
各方同意如甲方本次发行未获得中国证监会核准或虽经中国证监会核准但未能全部发行成功的，则各方另行协商并签订补充协议。
②本次股权收购的实施
双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规和规范性文件的规定积极履行完成本次股权收购而应履行的程序，并为对方提供合理的协助，以促成目标股权的交割尽早实现。
双方确定，甲方本次发行经中国证监会核准后六个月内，丙方应将目标股权完成交割，包括但不限于将目标公司100%的股权办理至甲方名下、将目标公司的公章、账册及其他目标公司的日常运营的重要文件进行交接完成。
③过渡期损益归属
目标公司及丙方承诺，过渡期内，除甲方认可或本协议已有约定事项外，目标公司或丙方不得实施或发生以下行为或事项：
A、目标公司财务状况及经营状况发生依甲方判断的重大不利变化；
B、修订目标公司章程；
C、目标公司在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
D、目标公司增加或减少注册资本；
E、目标公司重要经营合同的解除；
F、目标公司清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
G、丙方对外转让目标公司股权或任何可能实质改变目标公司现有股权结构、业务或财务状况的行为；
H、目标公司或丙方侵害甲方合法利益的行为。
丙方在过渡期内应保证目标公司在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持目标公司所有资产及资质完好。
各方同意过渡期内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。
各方同意过渡期内，目标公司因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产减少的，该等亏损或减少的净资产全部由丙方承担，丙方同意以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的，该等收益由甲方享有。
④本次收购完成后的人员安排
各方确认，甲方本次发行结束并且本次股权收购交割完成后，目标公司将设董事会，董事会成员为五名，分别为杜方、李继芳、吕琦、程雪平、诸一楠；目标公司的董事长将由杜方担任，目标公司的副董事长、总经理及法定代表人将由程雪平担任，目标公司的财务总监将由甲方委派。甲方将提名程雪平、诸一楠为甲方董事。
乙方及丙方承诺自本次发行结束后五年内，乙方目前的核心员工（包括核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员，具体名单见附件一）不得离职，但经甲方同意的除外。
丙方承诺自本次股权收购完成之日六年内不得离职，但经甲方同意的除外；并且丙方任何一方离职后1年内，不得从事与目标公司存在竞争或者潜在同业竞争的业务。
（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要
1、合同主体、签订时间
合同主体：
甲方：奥维通信股份有限公司
乙方：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
丙方（业绩承诺方）：程雪平、俞思敏、诸一楠
签订时间：
2015年5月10日
2、合同主要内容
①业绩承诺数额
丙方作为业绩补偿承诺方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元（以下简称“承诺净利润”）
②实际利润数与承诺利润数差异的确定
各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数（本协议中“实际净利润”均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。目标公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的《审计报告》或专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。
各方同意并确认目标公司承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经甲方及目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
③业绩补偿的承诺
承诺期内经审计机构审核，每一会计年度经审核后的当年实现的实际净利润低于丙方的承诺净利润，则丙方同意以现金补足当年应承诺完成的净利润，丙方具体补偿的计算方式如下：丙方补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润）－已补偿现金金额]*2。
在丙方按前条进行补偿的同时，承诺期届满时，若目标公司承诺期内实现的累计经营性现金净流入之和低于承诺净利润之和的90%（以甲方聘请的审计机构审核的结果为准），差额部分由丙方以现金方式补足。
甲方同意对于目标公司2017年12月31日前发生但在资产负债表日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。
承诺期满，甲方将聘请审计机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如：期末减值额>补偿期限内已补现金总数，则丙方将另行向甲方补偿现金。另需补偿的现金数量为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额；上述公式中补偿期限内已补偿现金总额不包含经营性现金净流入差额补偿。
④业绩补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，如果丙方须向甲方进行补偿，甲方应在其聘请的审计机构对目标公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起30个工作日内，召开董事会计算丙方应补偿金额。丙方作为业绩承诺方应在甲方董事会决议后10个工作日内，一次性将应补偿的现金汇入甲方指定的银行账户。
⑤业绩奖励
承诺期内如丙方未出现违反《收购协议》和本协议约定的情况，则承诺期内任一年度如果目标公司在完成该年度承诺净利润的基础上超额完成盈利指标，在甲方聘请的审计机构确认后，甲方将召开董事会将超额部分的50%作为超额奖励支付给目标公司的管理团队，具体分配办法由目标公司的董事会制订并实施。
⑥违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如丙方未按本协议的规定向甲方及时、足额支付补偿的，则每逾期一日丙方应按未能支付的金额向甲方支付每日万分之五的违约金。
在承诺期内的任一年度，如丙方超过60个工作日仍未能将上一年度应支付的补偿金足额支付给甲方的，则甲方有权单方解除与乙方、丙方已经签订的《收购协议》及本协议并要求丙方1亿元的违约金。上述协议解除后，丙方除应继续履行付款义务并承担逾期付款的违约金外，在甲方向丙方发出解除相关协议的通知书之日起30个工作日内丙方还应将甲方按照《收购协议》支付给丙方的股权收购价款全部返还给甲方，给甲方造成损失的，还应赔偿损失。
⑦协议的成立、生效、解除及终止
本协议为《收购协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的内容仍适用于《收购协议》的相关规定。
本协议自各方签字并盖章之日起成立，自《收购协议》生效之日起生效。
《收购协议》解除或终止，本协议应相应解除、终止。
⑧其他
对本协议的任何修改或补充，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出。
本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成， 任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、收购股权的目的和对公司影响
雪鲤鱼作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力以及与运营商的合作资源，进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力；此外，公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应用领域业务及雪鲤鱼未来业务提供了良好的基础，收购完成后，可以共享客户资源、增加市场份额、充分满足客户新需求，协同效应明显。公司计划将充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强在移动互联网领域的业务拓展，通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为移动互联网领域新的佼佼者。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》
2、《独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
3、《奥维信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠关于上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》、《奥维信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠关于收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》
4、《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司2015年度盈利预测审核报告》
5、《奥维通信股份有限公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权项目资产评估报告》
6、《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司审计报告》（2014年度、2015年1季度）
7、《奥维通信股份有限公司备考审计报告》（2014年度、2015年1季度）
8、《奥维通信股份有限公司审计报告》（2015年1季度）
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一五年五月十二日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－027
奥维通信股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
2、本次非公开发行使用部分募集资金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权项目。截至2015年3月31日全部股东权益的评估值为159,003.33万元，交易价格为154,000万元，评估值较其账面价值增值2,216.97%，增值率较高。
同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
一、本次非公开发行构成的关联交易
（一）关联交易概述
1、基本情况
公司本次拟非公开发行18,100.00万股A股股票，发行对象为：杜方、爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）、上海软盛资产管理有限公司（以下简称“软盛资管”）、戴鸾慧、德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）、拟设立的杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐鼎投资”）、西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“问道创投”）、陈庆良、于宏民、拟设立的上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）(以下简称“翱雪全瀛”)等10名特定投资者。截至2015年5月11日，公司已与上述主体分别签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
2、关联关系
本次发行对象杜方是公司控股股东、董事长及总裁，发行对象翱雪全瀛中公司拟任董事李晔、公司财务总监李继芳、公司副总裁及董事会秘书吕琦、公司副总裁陶林、公司监事许兵、公司拟任监事张琪作为有限合伙人。因此，本次公司向杜方、翱雪全瀛发行股份构成关联交易。
3、审批程序
公司于2015年5月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项，董事长杜方、董事王崇梅为关联董事，对相关议案回避表决。上述议案在提交董事会审议时已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需经股东大会批准和中国证监会核准，与本次非公开发行股票有利害关系的股东需回避表决。
（二）关联方基本情况
1、杜方
■
2、翱雪全瀛
翱雪全瀛的合伙人均为奥维通信、雪鲤鱼的员工，认缴出资方式均为货币出资；其中，倪振声为普通合伙人，其他均为有限合伙人。截至公告日，翱雪全瀛尚未正式设立。
公司已与倪振声签署了《股份认购协议》，待翱雪全瀛成立后，由公司与倪振声及翱雪全瀛根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。
拟设立的翱雪全瀛的合伙人及出资情况如下：
■
1提名已获第三届监事会第十九次会议审议通过，需提交公司2014 年年度股东大会审议通过。
2 提名已获第三届董事会第二十七次会议审议通过，需提交公司2014 年年度股东大会审议通过。
（三）交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.78元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
（四）协议的主要内容
公司与杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者于2015年5月10日签订了《股份认购协议》。
协议内容简要摘录如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：奥维通信股份有限公司
乙方：杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、何国敏拟设立的唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、倪振声拟设立的翱雪全瀛
合同签订时间：2015年5月10日
2、股份认购的价格、数量和方式
1）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.78元/股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2）认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过177,018.00万元，认购股份数量不超过18,100.00万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
3）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
1、股票认购款的支付时间、支付方式
1）乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
2）乙方承诺其与甲方不存在关联关系，其认购资金来源于自有或自筹的合法资金，且上述资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
4、锁定期
自奥维通信公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
5、保密
1）甲、乙双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。
2）除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
6、违约责任
1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的定金，并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。
3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4）在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金。
7、协议的成立和生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；
2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
8、协议终止
出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任。
1）本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2）本合同第十二条所述的先决条件未能于2016年12月31日前完全成就。任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
3）本合同履行过程中出现不可抗力因素。
（五）交易目的和对公司的影响
本次向杜方、戴鸾慧等10名投资者非公开发行股票，募集资金将用于收购雪鲤鱼100%股权和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司盈利能力、投融资能力和抗风险能力将得到增强；募集资金的运用，有利于扩大公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，有助于更好地提升公司价值、保护中小股东的利益。
（六）2015年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
2015年度，除发行对象杜方先生在公司任职并领取薪酬外，公司未与上述关联人发生其它交易。
二、本次非公开发行股票构成的关联交易
（一）关联交易概述
1、基本情况
本次非公开发行股票将使用部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权。2015年5月10日，公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东程雪平、俞思敏、诸一楠签署了《附生效条件的股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
2、关联关系
本次非公开发行股票计划使用部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权。根据《附生效条件的股权收购协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼100%股权项目构成关联交易。
3、审批程序
公司于2015年5月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项，董事长杜方、董事王崇梅为关联董事，对相关议案回避表决。上述议案在提交董事会审议时已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需经股东大会批准和中国证监会核准，与本次非公开发行股票有利害关系的股东需回避表决。
（二）关联方基本情况
1、程雪平
■
2、诸一楠
■
（三）关联交易标的基本情况
1、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
■
2、雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
3、雪鲤鱼的股权结构
截至2015年3月31日，雪鲤鱼注册资本3,000.00万元，实收资本1,000.00万元，各股东具体认缴出资及实缴出资情况如下：
■
雪鲤鱼于2015年3月11日，在上海商报刊登减资公告，公告内容为：“上海雪鲤鱼计算机科技有限公司经股东会决议，注册资本由人民币3000万元减至1000万元，请债权人自本公告刊登之日起45日内向本公司清偿债务，或要求提供相应的担保请求，特此公告。”
4、雪鲤鱼主要财务数据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雪鲤鱼2014年及2015年1-3月财务报告进行了审计，并出具了会审字[2015]2385号《审计报告》，其简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
5、雪鲤鱼股东会审批情况
雪鲤鱼已于2015年5月10日召开股东会决议，同意奥维通信收购程雪平、俞思敏、诸一楠持有的雪鲤鱼的股权。
6雪鲤鱼100%股权审计和评估情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雪鲤鱼2014年及2015年1-3月财务报告进行了审计，并出具了会审字[2015]2385号《审计报告》，北京天健兴业资产评估有限公司对雪鲤鱼在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益进行了评估，出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2015】第0383号）。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司均是拥有从事证券期货相关业务资质的中介机构。
（四）交易的定价政策及定价依据
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，经资产基础法评估，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为8,767.48万元；经收益法评估，在持续经营前提下，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为159,003.33万元。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映雪鲤鱼的价值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为159,003.33万元，较其账面净资产6,862.56万元增值152,140.77万元，增值率2216.97%。
参照评估结果，经奥维通信与雪鲤鱼现有股东协商，本次奥维通信收购程雪平等全部股东所持有的雪鲤鱼100%股权交易价格为154,000.00万元。
（五）协议的主要内容
1、《附生效条件的股权收购协议》内容摘要
1）合同主体、签订时间
合同主体：
股权收购方（甲方）：奥维通信股份有限公司
标的公司（乙方）：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
股权转让方（丙方）：程雪平、俞思敏、诸一楠
签订时间：
2015年5月10日
2）收购价格
经双方协商，本次股权收购价款已经具有证券资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】2385号《审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2015】第0383号）为基础，确定为人民币154,000.00万元。
双方同意，上述股权收购价款将于本协议生效要件满足后且甲方本次发行募集资金到账后15个工作日内一次性支付给丙方。如本次实际募集资金净额不能满足项目所需，不足部分由甲方自筹解决。
3）本协议的生效及本次股权收购实施
①协议的生效条件
本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：本协议及本次股权收购获得甲方股东大会的有效批准；甲方本次股权收购所涉及的本次发行及募集资金事项获得中国证监会核准。
各方同意如甲方本次发行未获得中国证监会核准或虽经中国证监会核准但未能全部发行成功的，则各方另行协商并签订补充协议。
②本次股权收购的实施
双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规和规范性文件的规定积极履行完成本次股权收购的而应履行的程序，并为对方提供合理的协助，以促成目标股权的交割尽早实现。
双方确定，甲方本次发行经中国证监会核准后六个月内，丙方应将目标股权完成交割，包括但不限于将目标公司100%的股权办理至甲方名下、将目标公司的公章、账册及其他目标公司的日常运营的重要文件进行交接完成。
③过渡期损益归属
目标公司及丙方承诺，过渡期内，除甲方认可或本协议已有约定事项外，目标公司或丙方不得实施或发生以下行为或事项：
A、目标公司财务状况及经营状况发生依甲方判断的重大不利变化；
B、修订目标公司章程；
C、目标公司在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
D、目标公司增加或减少注册资本；
E、目标公司重要经营合同的解除；
F、目标公司清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
G、丙方对外转让目标公司股权或任何可能实质改变目标公司现有股权结构、业务或财务状况的行为；
H、目标公司或丙方侵害甲方合法利益的行为。
丙方在过渡期内应保证目标公司在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持目标公司所有资产及资质完好。
各方同意过渡期内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。
各方同意过渡期内，目标公司因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产减少的，该等亏损或减少的净资产全部由丙方承担，丙方同意以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的，该等收益由甲方享有。
④本次收购完成后的人员安排
各方确认，甲方本次发行结束并且本次股权收购交割完成后，目标公司将设董事会，董事会成员为五名，分别为杜方、李继芳、吕琦、程雪平、诸一楠；目标公司的董事长将由杜方担任，目标公司的副董事长、总经理及法定代表人将由程雪平担任，目标公司的财务总监将由甲方委派。甲方将提名程雪平、诸一楠为甲方董事。
乙方及丙方承诺自本次发行结束后五年内，乙方目前的核心员工（包括核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员，具体名单见附件一）不得离职，但经甲方同意的除外。
丙方承诺自本次股权收购完成之日六年内不得离职，但经甲方同意的除外；并且丙方任何一方离职后1年内，不得从事与目标公司存在竞争或者潜在同业竞争的业务。
2、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要
1）合同主体、签订时间
合同主体：
甲方：奥维通信股份有限公司
乙方：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
丙方（业绩承诺方）：程雪平、俞思敏、诸一楠
签订时间：
2015年5月10日
2）合同主要内容
①业绩承诺数额
丙方作为业绩补偿承诺方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元（以下简称“承诺净利润”）
②实际利润数与承诺利润数差异的确定
各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数（本协议中“实际净利润”均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。目标公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的《审计报告》或专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。
各方同意并确认目标公司承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经甲方及目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
③业绩补偿的承诺
承诺期内经审计机构审核，每一会计年度经审核后的当年实现的实际净利润低于丙方的承诺净利润，则丙方同意以现金补足当年应承诺完成的净利润，丙方具体补偿的计算方式如下：丙方补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润）－已补偿现金金额]*2。
在丙方按前条进行补偿的同时，承诺期届满时，若目标公司承诺期内实现的累计经营性现金净流入之和低于承诺净利润之和的90%（以甲方聘请的审计机构审核的结果为准），差额部分由丙方以现金方式补足。
甲方同意对于目标公司2017年12月31日前发生但在资产负债表日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。
承诺期满，甲方将聘请审计机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如：期末减值额>补偿期限内已补现金总数，则丙方将另行向甲方补偿现金。另需补偿的现金数量为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额；上述公式中补偿期限内已补偿现金总额不包含经营性现金净流入差额补偿。
④业绩补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，如果丙方须向甲方进行补偿，甲方应在其聘请的审计机构对目标公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起30个工作日内，召开董事会计算丙方应补偿金额。丙方作为业绩承诺方应在甲方董事会决议后10个工作日内，一次性将应补偿的现金汇入甲方指定的银行账户。
⑤业绩奖励
承诺期内如丙方未出现违反《收购协议》和本协议约定的情况，则承诺期内任一年度如果目标公司在完成该年度承诺净利润的基础上超额完成盈利指标，在甲方聘请的审计机构确认后，甲方将召开董事会将超额部分的50%作为超额奖励支付给目标公司的管理团队，具体分配办法由目标公司的董事会制订并实施。
⑥违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如丙方未按本协议的规定向甲方及时、足额支付补偿的，则每逾期一日丙方应按未能支付的金额向甲方支付每日万分之五的违约金。
在承诺期内的任一年度，如丙方超过60个工作日仍未能将上一年度应支付的补偿金足额支付给甲方的，则甲方有权单方解除与乙方、丙方已经签订的《收购协议》及本协议并要求丙方1亿元的违约金。上述协议解除后，丙方除应继续履行付款义务并承担逾期付款的违约金外，在甲方向丙方发出解除相关协议的通知书之日起30个工作日内丙方还应将甲方按照《收购协议》支付给丙方的股权收购价款全部返还给甲方，给甲方造成损失的，还应赔偿损失。
⑦协议的成立、生效、解除及终止
本协议为《收购协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的内容仍适用于《收购协议》的相关规定。
本协议自各方签字并盖章之日起成立，自《收购协议》生效之日起生效。
《收购协议》解除或终止，本协议应相应解除、终止。
⑧其他
对本协议的任何修改或补充，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出。
本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成， 任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）交易目的和对公司的影响
雪鲤鱼作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力以及与运营商的合作资源，进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力；此外，公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应用领域业务及雪鲤鱼未来业务提供了良好的基础，收购完成后，可以共享客户资源、增加市场份额、充分满足客户新需求，协同效应明显。公司计划将充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强在移动互联网领域的业务拓展，通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为移动互联网领域新的佼佼者。
（七）2015年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
2015年度，公司未与上述关联人发生其它交易。
三、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及关联交易的相关事项后，同意提交第三届董事会第二十八次会议审议。
公司独立董事钟田丽、王君发表独立意见认为：
1、本次发行对象包括杜方、戴鸾慧等共10名投资者。发行对象杜方是公司控股股东、董事长及总裁，发行对象翱雪全瀛中公司拟任董事李晔、公司财务总监李继芳、公司副总裁及董事会秘书吕琦、公司副总裁陶林、公司监事许兵、公司拟任监事张琪作为有限合伙人。因此，本次公司向杜方、翱雪全瀛发行股份构成关联交易。
本次非公开发行计划使用部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权。根据《附生效条件的股权收购协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼100%股权项目构成关联交易。
2、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
3、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事杜方、王崇梅严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定回避表决。
4、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规；公司收购雪鲤鱼股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。
5、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与雪鲤鱼股东签订的《股生效条件的权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
6、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购雪鲤鱼股权，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上所述，我们一致同意将上述关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交股东大会审议。
四、备查文件
(下转B32版)