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1、《第三届董事会第二十八次会议决议》
2、《独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可函》
3、《独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
4、公司与杜方先生，翱雪全瀛分别签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
5、公司与雪鲤鱼股东签订的《附生效条件的权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司审计报告》（2014年度、2015年1季度）
7、《奥维通信股份有限公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权项目资产评估报告》
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一五年五月十二日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－028
奥维通信股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”））本次拟非公开发行不超过18,100.00万股A股股票，发行对象为：杜方、爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）、上海软盛资产管理有限公司（以下简称“软盛资管”）、戴鸾慧、德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）、拟设立的杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐鼎投资”）、西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）以下简称“问道创投”）、陈庆良、于宏民、拟设立的上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）(以下简称“翱雪全瀛”)等10名特定投资者。2015年5月10日，公司与上述各方在沈阳分别签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
二、发行对象基本情况
（一）杜方
1、杜方基本情况
■
2、杜方投资企业情况
除持有公司股票外，杜方无其他对外投资。
（二）戴鸾慧
1、戴鸾慧基本情况
■
2、戴鸾慧投资企业情况
■
（三）陈庆良
1、陈庆良基本情况
■
2、陈庆良投资企业情况
陈庆良无其他对外投资。
（四）于宏民
1、于宏民基本情况
■
2、于宏民投资企业情况
于宏民无其他对外投资。
（五）拟设立的杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）
1、何国敏
（1）何国敏基本情况
■
（2）何国敏投资企业情况
何国敏无其他对外投资。
2、唐鼎投资
何国敏拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立唐鼎投资参与本次发行。截至本预案出具日，唐鼎投资尚未正式设立。公司已与何国敏签署了《股份认购协议》，待唐鼎投资成立后，由公司与何国敏及唐鼎投资根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。
拟设立的唐鼎投资的合伙人及出资情况如下：
■
拟设立的唐鼎投资无相关财务数据。
拟设立的唐鼎投资与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
（六）西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）
问道创投成立于2015年4月9日，主要经营场所为西藏拉萨市金珠西路世通阳光新城3幢1单元4层1号，执行事务合伙人为杜晋喆，主要经营业务为股权投资。
问道创投的合伙人及出资情况如下：
■
问道创投为新设立的有限合伙企业，无相关财务数据。
问道创投与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
（七）拟设立的上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）
1、倪振声
（1）倪振声基本情况
■
（2）倪振声投资企业情况
倪振声无其他对外投资。
2、翱雪全瀛
拟设立的翱雪全瀛的合伙人均为奥维通信、雪鲤鱼的员工。其中，倪振声为普通合伙人，其他均为有限合伙人。截至本预案出具日，翱雪全瀛尚未正式设立。
公司已与倪振声签署了《股份认购协议》，待翱雪全瀛成立后，由公司与倪振声及翱雪全瀛根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。
拟设立的翱雪全瀛的合伙人及出资情况如下：
■
1提名已获第三届监事会第十九次会议审议通过，需提交公司2014 年年度股东大会审议通过。
2 提名已获第三届董事会第二十七次会议审议通过，需提交公司2014 年年度股东大会审议通过。
拟设立的翱雪全瀛无相关财务数据。
拟设立的翱雪全瀛与奥维通信及雪鲤鱼存在关联关系。
（八）爱建证券有限责任公司
1、爱建证券
（1）爱建证券的基本情况
爱建证券成立于2002年9月5日，主要经营场所为上海市浦东新区世纪大道1600号1幢32楼，公司法定代表人为钱华，注册资本为11亿元，主要经营业务为证券经纪、证券承销与保荐、财务顾问、企业并购等。
（2）爱建证券的股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，爱建证券的股东结构如下：上海陆家嘴金融发展有限公司（51.136%）；上海汇银投资有限公司（28.636%）；上海爱建股份有限公司（11.818%）；上海方达投资发展有限公司（8.409%）。爱建证券的实际控制人为上海浦东新区政府。
（3）最近一年简要财务报表
A.合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据为审计后数据。
B.合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据为审计后数据。
C.合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据为审计后数据。
（4）爱建证券与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
2、拟设立的爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划
拟设立的爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划（暂定名）的募集资金，用于认购奥维通信本次非公开发行股票，由爱建证券作为管理人负责发起募集成立。
截至本预案出具日，上述资产管理计划尚未正式设立，无相关财务数据。
拟设立的上述资产管理计划与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
（九）上海软盛资产管理有限公司
1、软盛资管
软盛资管成立于2015年4月20日，主要经营场所为上海市浦东新区莲振路298号3幢E204室，公司法定代表人为吴俊雅，注册资本为2,000.00万元，主要经营业务为资产管理、投资管理。
截至本预案出具日，软盛资管的股东结构如下：鲍东华（40%）、邵琦（30%）、夏雨（30%）。
软盛资管新设立不久，无相关财务数据。
软盛资管与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
2、拟设立的软盛定增1号资产管理计划
软盛资管已于2015年5月8日向中国基金业协会提交私募投资报备申请，该协会已受理。在报备工作结束后，软盛资管拟作为管理人设立软盛定增1号资产管理计划（暂定名），该计划募集资金拟用于认购奥维通信本次非公开发行股票。
截至本预案出具日，上述资产管理计划尚未正式设立，无相关财务数据。
拟设立的上述资产管理计划与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
（十）德华创业投资有限公司
1、德华创投的基本情况
德华创投成立于2005年6月20日，主要经营场所为浙江省德清县武康镇永安街199号，公司法定代表人为吴振华，注册资本5,000万元，主要经营业务为项目投资与企业资产管理。
2、德华创投的股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，德华集团控股股份有限公司持有德华创投90%的股权，为德华创投控股股东，德清联盛投资有限公司持有德华创投10%的股权。
德华集团控股股份有限公司的股东结构如下：丁鸿敏（51.702%）、通联资本管理有限公司（41.213%）、吴振华（3.695%）、丁涛（0.671%）、罗雨泉（0.447%）、沈晓永（0.313%）、沈惠文（0.197%）、沈凤良（0.179%）、沈国强（0.179%）、姚生琴（0.179%）、沈信英（0.179%）、吴海英（0.135%）、姚金芳（0.135%）、钱巧兰（0.135%）、姚永才（0.107%）、沈小华（0.089%）、姚洪林（0.089%）、陈坤明（0.089%）、唐新忠（0.089%）、谈利强（0.089%）、蔡应芳（0.089%）。
德清联盛投资有限公司的股东结构如下：沈慧芳（80%）、丁思婕（20%）。
丁鸿敏是德华创投的实际控制人。
3、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
4、德华创投与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
三、本次非公开发行股票认购情况
发行对象用现金认购本次非公开发行的全部股份，具体认购情况如下：
■
本次非公开股票发行完成后，发行对象分别直接持有公司股份情况如下：
■
四、股份认购协议的主要内容
公司与杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者于2015年5月10日签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
协议内容简要摘录如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：奥维通信股份有限公司
乙方：杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、何国敏拟设立的唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、倪振声拟设立的翱雪全瀛
合同签订时间：2015年5月10日
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.78元/股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2、认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过177,018.00万元，认购股份数量不超过18,100.00万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（三）股票认购款的支付时间、支付方式
1、乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
2、乙方中除杜方与翱雪全瀛之外，均承诺其与甲方不存在关联关系。乙方均承诺其认购资金来源于自有或自筹的合法资金，且上述资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
（四）锁定期
自奥维通信公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）保密
1、甲、乙双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。
2、除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的定金，并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金。
（七）协议的成立和生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行方案；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）协议终止
出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任。
1、本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、本合同第十二条所述的先决条件未能于2016年12月31日前完全成就。任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
3、本合同履行过程中出现不可抗力因素。
五、备查文件
公司与各发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一五年五月十二日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－029
奥维通信股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2015年5月11日上午九点半在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年4月30日以专人传递及电子邮件的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
二、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》（关联董事杜方、王崇梅回避表决；经逐项审议后，该议案获得审议通过）
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为杜方、爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）、上海软盛资产管理有限公司（以下简称“软盛资管”）、戴鸾慧、德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）、拟设立的杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐鼎投资”）、西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）以下简称“问道创投”）、陈庆良、于宏民、拟设立的上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）(以下简称“翱雪全瀛”)等10名特定投资者。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为18,100.00万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（五）发行价格、定价原则及定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.78元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，杜方、戴鸾慧等10名投资者所认购的股票自发行结束之日起锁定36个月。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过177,018.00万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
■
注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案须经公司股东大会逐项表决通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
三、《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
四、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过）
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
五、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
六、《关于公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司及其股东签订附生效条件的股权收购协议、业绩补偿及业绩奖励协议的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于拟用部分非公开发行股票募集资金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权的公告》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
七、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
八、《奥维通信股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过）
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《奥维通信股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提股东大会审议，召开时间另行通知。
九、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过）
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购雪鲤鱼100%股权，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雪鲤鱼2014年度及2015年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了会审字[2015]2385号审计报告；同时就2015年度出具了会专字[2015]2538号合并盈利预测审核报告；公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对雪鲤鱼在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0383号资产评估报告。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
北京天健兴业资产评估有限公司对雪鲤鱼在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益的评估，董事会认为：评估机构保持了独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估结果相关、其选用的评估参数、评估模型合理。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
十一、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
本次非公开发行之前，公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计持有公司167,600,000股股票，表决权比例占发行前公司总股本的46.97%。本次非公开发行，实际控制人之一杜方拟认购94,680,410.00股股票，本次发行后，公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计控制公司262,280,410.00股股票，表决权比例占本次发行后公司股本的48.77%，杜方、王崇梅、杜安顺仍为公司的控股股东、实际控制人。
杜方承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》的规定，本次增持且免于发出要约的申请经上市公司股东大会非关联股东批准后，将符合《收购管理办法》的规定，杜方可以免于向中国证监会提出豁免发出要约申请，本次增持依法免于以要约方式增持以及提出豁免发出要约的申请。
先将本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
十二、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过）
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（三）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（四）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
（七）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一五年五月十二日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－030
奥维通信股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2015年5月11日上午十点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年4月30日以专人传递及电子邮件的方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席杜安顺先生主持，经与会监事充分讨论和审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于同意将公司向特定对象非公开发行A股股票相关事宜提交公司股东大会审议的议案》
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关规章及《公司章程》的规定，公司监事会应就此次非公开发行股票方案、股票发行预案、公司与股票认购对象签署附条件生效的协议及与该认购协议相关的关联交易、募集资金运用可行性分析等相关事宜实施表决。由于公司监事杜安顺为此次拟认购非公开发行股票的认购对象杜方的一致行动人、许兵为此次拟认购非公开发行股票的认购对象拟设立的上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）(以下简称“翱雪全瀛”)的拟定合伙人，依据《公司章程》的规定，需对上述相关内容实施回避表决，导致公司监事会无法就上述应表决事项形成有效决议，因此公司监事会根据相关规定，同意将与本次非公开发行股票的上述全部事宜直接提交股东大会审议。
表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于批准与公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权相关的审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》
表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于发出收购要约的议案》
因公司监事杜安顺为此次拟认购非公开发行股票的认购对象杜方的一致行动人、许兵为此次拟认购非公开发行股票的认购对象翱雪全瀛的拟定合伙人，应作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本议案作出有效决议，因此监事会同意将公司控股股东免于发出收购要约事宜直接提交股东大会审议。
表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
奥维通信股份有限公司
监事会
二○一五年五月十二日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－031
奥维通信股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票（证券简称：奥维通信；证券代码：002231）自2015年5月14日开市起复牌。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年3月24日开市起停牌，具体内容详见公司于2015年3月24日、3月31日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月7日发布的《关于重大事项停牌公告》（2015-008）、《关于重大事项继续停牌公告》（2015-009）、《关于重大事项停牌进展公告》（2015-011）、《关于重大事项停牌进展公告》（2015-015）、《关于重大事项停牌进展公告》（2015-016）、《关于重大事项停牌进展公告》（2015-024）、《关于重大事项停牌进展公告》（2015-025）。
2015年5月11日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票并用部分募集资金购买资产的相关议案，并于2015年5月14日披露了上述内容。根据有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：奥维通信，股票代码：002231）将于2015年5月14日（星期四）开市起复牌。
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一五年五月十二日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－032
奥维通信股份有限公司
本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十八次会议提出，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告
奥维通信股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十二日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015-033
奥维通信股份有限公司
关于本次非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现就本次非公开发行股票涉及的相关事宜公告如下：
一、公司暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票的发行对象为杜方、爱建证券有限责任公司、上海软盛资产管理有限公司、戴鸾慧、德华创业投资有限公司、拟设立的杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）、西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）、陈庆良、于宏民、拟设立的上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）等10名特定投资者。
其中，爱建证券将以拟设立的爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划(暂定名)、软盛资管将以拟设立的软盛定增1号资产管理计划(暂定名)进行认购。此外，杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）和上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）这两个发行对象，均为拟设立的有限合伙企业。
上述两个资产管理计划和两个有限合伙企业的募集和设立工作均已开始，但仍需要一定的时间才能完成。公司董事会将在上述募集和设立工作结束后公告《奥维通信非公开发行股票预案（修订稿）》，同时将根据法律法规的相关规定发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行股票预案及时提交公司股东大会审议。
二、公司本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过177,018.00万元，其中154,000.00万元用于购买上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
因此，公司本次非公开发行股票募集资金的行为不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的相关规定。
三、公司关于有效使用非公开发行股票募集资金的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并完善了《募集资金管使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（一）按规定存放募集资金
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（二）严格按规定和要求使用募集资金
1、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出必须严格按照公司《财务管理制度》履行资金使用审批手续，并经公司证券部核准。
2、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（三）募集资金存放与使用检查与披露
1、公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果；董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况；
2、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查；
3、公司在年度报告、半年度报告中披露募集资金专户资金的使用及项目实施进度等情况。
特此公告
奥维通信股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十二日