(上接B34版)

  乙方：永银投资

  签订时间：2015年5月12日

  2、认购价格、认购方式和认购数额

  （1）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年5月14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为16.01元/股，具体计算方法为：

  本次发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  （2）永银投资同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购本公司本次非公开发行的3,500万股股票。

  （3）本公司本次向永银投资非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

  3、支付方式及限售期

  （1）在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

  永银投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （2）本公司应于永银投资认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将永银投资所认购股票登记至永银投资的股票账户上。

  （3）永银投资本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至永银投资名下之日起三十六个月内不得转让。

  永银投资将督促全体合伙人自本公司公告本次非公开发行股票登记至永银投资名下之日起的三十六个月内，不以任何方式转让其持有的永银投资合伙份额，也不退出永银投资。

  4、合同生效的生效条件和生效时间

  本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）董事会批准本合同；

  （2）股东大会批准本合同；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行；

  如上述条件未获满足，则本协议不生效。

  5、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  6、违约责任条款

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  本协议生效后，如永银投资未按照本协议第三条之约定足额认购股份，永银投资应当向本公司支付违约金，违约金数额为永银投资未认购股份的总价款的3%。

  （2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  （3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

  （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （二）与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  甲方：赞宇科技

  乙方：财通资管（代赞宇员工持股计划）。

  签订时间：2015年5月12日

  2、认购价格、认购方式和认购数额

  （1）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年5月14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为16.01元/股，具体计算方法为：

  本次发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  （2）财通资管（代赞宇员工持股计划）同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购本公司本次非公开发行的1,500万股股票。

  （3）本公司本次向财通资管（代赞宇员工持股计划）非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

  3、支付方式及限售期

  （1）在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

  财通资管（代赞宇员工持股计划）应根据赞宇员工持股计划的指令，依法设立赞宇同创1号并办理产品备案。

  财通资管（代赞宇员工持股计划）应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （2）本公司应于认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将财通资管（代赞宇员工持股计划）所认购股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）的股票账户上。

  （3）财通资管（代赞宇员工持股计划）本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）名下之日起三十六个月内不得转让。

  4、合同生效的生效条件和生效时间

  本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）董事会批准本合同；

  （2）股东大会批准本合同；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行；

  如上述条件未获满足，则本协议不生效。

  5、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  6、违约责任条款

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  本协议生效后，如财通资管（代赞宇员工持股计划）未按照本协议第三条之约定足额认购股份，财通资管（代赞宇员工持股计划）应当向本公司支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

  （2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  （3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

  （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议；

  2、第三届监事会第十三次会议决议；

  3、非公开发行股票预案；

  4、附生效条件的股份认购协议。

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十三日

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-041

  浙江赞宇科技股份有限公司

  拟用部分非公开发行股票募集资金收购

  杜库达（印尼）有限公司60%股权及

  南通凯塔化工科技有限公司60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1．本次非公开发行方案尚需：（1）公司董事会的再次批准及股东大会批准；（2）境内主管发展与改革委员会部门、商务部门关于本公司收购杜库达（印尼）有限公司60%股权的备案，境内主管外汇管理部门关于公司收购杜库达60%股权的外汇登记；（3）杜库达股权转让事宜在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东会批准；杜库达股东INTELLIOIL CHEMICALS Pte, Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权；印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital Investment Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal）批准杜库达（印尼）有限公司中方股东变更；（4）中国证监会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权。截至2015年5月31日，杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权预估值合计为7亿元人民币，最终定价应以本公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的两家标的公司以2015年5月31日为基准日的净资产的评估报告为参考依据，并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定，但本公司收购两家标的公司60%股权的总价不得高于7亿元人民币。

  3、本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚在进行中，待上述工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。

  4、本次收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权不构成关联交易。

  5、公司拟将收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权作为本次非公开发行募集资金投资项目的一部分。根据《重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重大资产重组管理办法》。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  2015年5月12日，本公司与如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”、“交易对方”）签订了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），约定公司不超过70,000万元收购双马化工持有的杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）60%股权及南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）60%股权（以下统称“本次收购”，杜库达、南通凯塔亦简称“标的公司”）。

  （二）董事会审议情况

  2015年5月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协议>的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

  本次收购尚需履行如下审批和备案程序：

  1、本公司董事会的再次批准及股东大会批准；

  2、境内主管发展与改革委员会部门、商务部门关于本公司收购杜库达60%股权的备案；境内主管外汇管理部门关于公司收购杜库达60%股权的外汇登记；

  3、杜库达股权转让事宜在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东会批准，杜库达股东INTELLIOIL CHEMICALS Pte, Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权；印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital Investment Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal）批准杜库达中方股东变更；

  4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  二、交易标的基本情况

  （一）杜库达（印尼）有限公司的基本情况

  1、公司概况

  ■

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年的主要财务数据（未经审计）

  单位：元

  ■

  4、主营业务情况

  杜库达的主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。杜库达目前已有设计生产能力为25万吨脂肪酸等产品的生产装置，另有设计生产能力为20万吨脂肪酸等产品的生产装置在建。杜库达的产品基本用于出口。

  （二）南通凯塔化工科技有限公司的基本情况

  1、公司概况

  ■

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年的主要财务数据（未经审计）

  单位：元

  ■

  4、主营业务情况

  南通凯塔主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。南通凯塔已获批年产15万吨脂肪酸等产品的产能，另有年产10万吨脂肪酸等产品的产能正在履行审批手续。

  三、标的的其他情况

  截至《收购框架协议》签署日，杜库达和南通凯塔股权不存在抵押、质押、担保等情形。

  四、交易的定价政策及定价依据

  标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在开展中，本公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。截至《收购框架协议》签署日，评估机构对杜库达60%股权以及南通凯塔60%股权进行了预评估，预估值为70,000万元。经双方沟通协商，本公司收购杜库达60%股权以及南通凯塔60%股权的定价，应以本公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的两家标的公司以2015年5月31日为基准日的净资产的评估报告为参考依据，并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定，但本公司收购两家标的公司60%股权的总价不得高于7亿元人民币。

  五、附生效条件的股权转让框架协议的内容摘要

  1、协议主体

  受让方：浙江赞宇科技股份有限公司

  出让方：如皋市双马化工有限公司

  2、签署时间

  2015年5月12日

  3、标的股权

  本次收购的标的股权为如皋市双马化工有限公司依法持有的杜库达60%股权及南通凯塔60%股权。

  4、标的股权的转让价款

  《收购框架协议》签署后，由本公司聘请具有证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。

  本公司收购标的公司60%股权的定价，应以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的两家标的公司以2015年5月31日为基准日的净资产的评估报告为参考依据，并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定。但公司收购两家标的公司60%股权的总价不得高于7亿元人民币。

  5、支付方式及支付期限

  （1）支付方式和时间节点

  ①在《收购框架协议》签署后的5个工作日内，本公司将向双马化工支付预付款1,000万元人民币；

  ②在本次交易经本公司股东大会批准后，并于双方签署正式《股权转让协议》后5个工作日内，由双方开立共管账户，公司向共管账户支付股权转让款2亿元人民币，但双马化工届时需将其持有的杜库达、凯塔的全部股权质押给公司，在双马化工分别办妥印尼和中国法律要求的相关股权质押手续后，方可提取该笔款项。

  ③在本公司2015年非公开发行经中国证监会批准并完成本次非公开发行股票资金募集后5个工作日内，公司应将按双方签署的正式《股权转让协议》中约定的标的公司60%股权的定价扣除3.1亿元后的余额存入双方共管账户，在双马化工按标的公司所在地法律完成将标的公司股权转移到公司名下的变更登记手续后，方可提取该笔款项。

  ④2018年底，如双马化工完成本协议约定的业绩承诺，本公司将在经审计的相关财务报告出具后的5个工作日内支付尾款1亿元人民币；2016年底或2017年底，若双马化工提前完成本协议约定的业绩承诺合计金额，公司将在经审计的相关财务报告出具后的5个工作日内支付尾款1亿元人民币。

  （2）交易税费

  双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由双方友好协商各自具体的交易税费承担比例。

  6、过渡期（2015年5月31日至标的公司股权交割日）损益的归属

  双方完成标的公司股权交割后，本公司可适时聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。

  标的公司过渡期的损益应当根据本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的净利润的结果确定。

  过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由双方按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，双马化工应按本次交易完成后持有的标的公司股权比例自行承担，并应补偿本公司按本次交易完成后持有的标的公司股权比例计算出的亏损数额，并在审计报告出具后5个工作日内以现金方式支付给公司。

  7、盈利预测补偿条款

  （1）盈利预测

  双马化工承诺：2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000元和21,000万元。标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。

  标的公司的财务报表编制应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年各期间，未经双方书面同意，标的公司不得改变会计政策、会计估计。

  （2）补偿条款

  双马化工承诺：2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年各期结束后，本公司可适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润未能达到双马化工承诺的金额，双马化工将就上述差额以现金方式对公司进行补偿，并在会计师事务所出具关于标的公司各年度模拟合并财务报告的审计报告后5个工作日内以现金方式支付给公司。各年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×60%－累计已补偿金额。

  若按前述公式计算的结果为负数，即截至当期期末累计承诺净利润数小于截至当期期末累计实现净利润数和已补偿金额的合计金额，本公司应以此前已取得的补偿金额为限将差额返还给双马化工。

  双马化工各年支付的补偿金额累计不超过3亿元。

  根据本次非公开发行进展情况，本协议虽约定业绩承诺和补偿安排的期间为2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，如本次非公开发行实施完毕的时间延后，则业绩承诺和补偿安排的期间相应顺延，双方需就后续年度相关盈利预测和补偿事宜签订补充协议另行约定。

  8、违约责任

  任何一方违反本协议项下的义务，或者该协议下的任何一项承诺和保证被证明是错误和不真实的，则违约方应当赔偿守约方由此违约行为而遭受的经济损失。

  六、收购股权的目的和对公司影响

  （一）收购股权的目的

  1、向上游延伸产业链

  本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收购是公司向上延伸产业链，进军油脂化工产品市场，覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时开拓油脂化工产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。

  ■

  2、降低生产成本

  本次收购的标的之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。

  （二）收购股权对公司的影响

  1、对本公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。

  2、对本公司财务状况的影响

  本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《收购框架协议》，双马化工承诺：2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000元和21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司营业收入与盈利能力将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议；

  2、《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》。

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十三日

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-042

  浙江赞宇科技股份有限公司

  关于变更保荐机构及

  重新签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、变更保荐机构

  浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月23日与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）签订了《关于浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》（以下简称“原保荐协议”），聘请财通证券为公司非公开公开发行股票的保荐机构。公司非公开发行股票的申请于2015年1月7日经中国证券监督管理委员会审核，未获通过。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，以及原保荐协议的约定，持续督导期限至2014年12月31日，募集资金未使用完毕的，财通证券将继续履行持续督导义务。

  公司于2015年5月12日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据董事会的授权，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《关于浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》，聘请中信建投证券担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构。

  中信建投证券成立于2005年11月，公司总部位于北京市，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司，其业务范围包括证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、融资融券及证券投资基金代销等。

  根据中国证券会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。2015年5月13日，公司与财通证券签订了《关于终止〈浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票之持续督导协议〉持续督导义务的协议》，双方同意终止原保荐协议中关于首次公开发行股票持续督导的义务，并于该协议签署后，由公司另行聘请的保荐机构继续履行持续督导职责。同日，公司与中信建投证券签订了《浙江赞宇科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之持续督导协议》（以下简称“持续督导协议”），中信建投证券自持续督导协议签署之日起承接财通证券对公司首次公开发行股票的持续督导责任，包括对公司首次公开发行股票募集资金的监管责任。中信建投证券将委派林煊女士、肖鹏先生负责具体督导工作，保荐代表人的简历如下：

  林煊女士：现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有中国水利水电建设股份有限公司、中国国旅股份有限公司、北京银行股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、东方网力科技股份有限公司等多家公司首次公开发行并上市工作。

  肖鹏先生：现任中信建投证券投资银行部总监，从事投资银行业务多年，曾主持或参与的项目有深圳市芭田生态工程股份有限公司、中国化学工程股份有限公司等多家公司首次公开发行并上市工作。

  二、重新签订募集资金三方监管协议

  根据中国证券会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，以及公司与中信建投证券签订的持续督导协议的约定，近日，公司与保荐机构中信建投证券、杭州银行股份有限公司科技支行（以下简称“杭州银行科技支行”或“开户银行”）签订了募集资金监管协议，具体情况如下：

  公司及保荐机构财通证券与杭州银行科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

  1、公司已在杭州银行科技支行开设募集资金专项账户，账号为77818100158668，截止2015年5月9日，专户余额为15,566,463.30元。该专户仅用于公司新建研发中心项目及部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。

  3、中信建投证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  5、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%（以较低者为准）的，开户银行应及时传真、电话方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  7、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  8、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构持续督导期结束后失效。

  三、备查文件

  1、公司与中信建投证券签订的《关于浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》；

  2、公司与财通证券签订的《关于终止〈浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票之持续督导协议〉持续督导义务的协议》；

  3、公司与中信建投证券签订的《浙江赞宇科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之持续督导协议》；

  4、公司与中信建投证券、杭州银行科技支行签订的《募集资金三方监管协议》；

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司董事会

  2015年5月13日

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-043

  浙江赞宇科技股份有限公司

  关于股东股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东陆伟娟女士、高慧女士的通知，获悉：

  1、2015年4月23日，陆伟娟将其质押给中航证券有限公司的2,050,000股份提前办理了解除质押登记手续，有关情况如下：

  2014年4月21日，陆伟娟女士以其所持部分公司股份2,05,000股限售流通股（占公司股份总数的1.28 %）质押给中航证券有限公司,质押登记日为2014年4月21日。详见公司于 2014年4月29日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮网发布的《关于股东股份质押的公告》。

  截至本公告日，陆伟娟女士共持有公司股份10,065,614股，占公司总股本的6.29%，其中，办理了股票质押式回购交易的股份为2,890,200股，占其所持公司股份总数的28.71%，占公司总股本的1.81%。

  2、2015年4月23日，高慧将其质押给中航证券有限公司的2,050,000股份提前办理了解除质押登记手续，有关情况如下：

  2014年4月21日，高慧女士以其所持部分公司股份2,050,000股限售流通股（占公司股份总数的1.28 %）质押给中航证券有限公司,质押登记日为2014年4月21日。详见公司于 2014年4月29日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮网发布的《关于股东股份质押的公告》。

  截至本公告日，高慧女士共持有公司股份3,831,840股，占公司总股本的2.39%，无质押股份。

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司董事会

  2015年5月13日