第二届董事会第十六次
会议决议公告
股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2015-009
上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年5月12日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议通知于2015年5月6日以书面形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人(其中董事陶万垠以通讯方式参会并表决)，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司股东靳晓堂在内的不超过十名的特定投资者。除靳晓堂以外本次发行其他特定对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司股东靳晓堂承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即25.05元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
公司股东靳晓堂承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过33,527,345股（含33,527,345股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股份的数量上限相应进行调整。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过83,986万元（含83,986万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
7、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，靳晓堂认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票的认购对象靳晓堂父亲，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案公告》（公告编号：2015-012）。
（四）审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司确定本次非公开发行股票募集资金主要用于高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目、汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目、汽车用高精度减震器零部件扩产项目、偿还银行贷款及补充流动资金。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
根据《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；提高产品附加值，提高产品品质，顺应市场需求的变化；优化工艺，提高材料利用率；研究开发新产品。项目达产后，公司业务体系更加完善，工艺更加先进，有利于公司增强技术装备实力，承接新的业务及提高市场占有率。本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》登载于上海证券交易所网站。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟向特定对象非公开发行不超过33,527,345股（含33,527,345股）普通股股票，靳晓堂与公司签订附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于本次非公开发行募集资金总额的10%（含本数），不高于本次非公开发行募集资金总额的20%（含本数）。靳晓堂系公司的总经理，亦是公司实际控制人靳坤之子，本次认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海北特科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2015-013）、《独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票，靳晓堂拟以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于本次非公开发行募集资金总额的10%（含本数），不高于本次非公开发行募集资金总额的20%（含本数）。公司与靳晓堂签订附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2015年3月31日的《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2015-014）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]10041号《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，根据公司股票二级市场价格走势，对公司本次非公开发行的股票发行底价及发行股份数量上限等进行调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
4、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
6、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
7、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行获得核准后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（九）审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
会议基本情况
1．召集人：公司董事会
2．会议召开时间：2015年5月29日（星期五）下午14:00
3．会议召开方式：现场会议及网络投票
4．会议地点：上海寰鑫富贵天地大酒店（上海市嘉定区宝安公路3189号）
5．股权登记日：2015年5月21日
会议出席对象
1．截至2015年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘请的见证律师。
会议审议事项
1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2．关于公司非公开发行股票方案的议案；
3．关于上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案；
4．关于上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5．关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
6．关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议的议案；
7．关于前次募集资金使用情况报告的议案；
8．关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1.《北特科技2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
2.《北特科技独立董事关于公司相关事项的独立意见》
3.《北特科技独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
4.《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）北特科技前次募集资金使用情况鉴证报告》
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一五年五月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2015-010
上海北特科技股份有限公司
第二届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月12日在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第九次会议。会议通知于2015年5月6日以书面形式发出。会议由监事会主席曹宪彬先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(下转B37版)