第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2015-20
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议，于2015年5月3日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2015 年5月13日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长谭秋斌女士主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。因董事谭秋斌女士、马晓天先生、王炜先生和郭盛虎先生属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决。
公司首期股票期权授予的激励对象施骏、陆晓林辞职，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，董事会决定将上述2人持有的股票期权6万份进行注销。经过本次注销，公司首期授予股票期权数量变更为834.5万份，激励对象人数减少至130人。
依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》第九章规定，若公司股票期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2013年3月28日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，以公司2012年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派 1.2元人民币现金(含税)。
2014年4月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，以公司2013年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金(含税)。
2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司2014年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金(含税)。
鉴于此，应对股票期权行权价格进行调整，具体调整情况如下：
P＝P0-V=8.07元-0.12元-0.12元-0.15元=7.68元
其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司股票期权行权价格为7.68元。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的公告》。
独立董事发表意见： 1、公司关于对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对部分已授予的股票期权进行注销，调整首期授予股票期权数量。2、公司已实施完毕 2012 年度-2014年度权益分派。公司此次对首期授予股票期权行权价格进行调整，符合有关法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的相关规定。我们同意董事会对公司股权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。
江苏世纪同仁律师事务所出具了关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一期行权有关事项的法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司首期授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。因董事谭秋斌女士、马晓天先生、王炜先生和郭盛虎先生属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决。
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，董事会认为公司首期授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意130名激励对象以公司向其定向发行公司股票的方式在第一个行权期行权股票期权共275.385万份。
《关于公司首期授予股票期权第一个行权期可行权事项的公告》详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事发表意见： 1、《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》设定的首期授予股票期权第一个行权期的全部行权条件均已满足。2、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象2014年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。3、本次可行权的130名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励对象名单一致 （除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。4、股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。综上所述，我们同意130名激励对象在首期授予股票期权第一个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。
江苏世纪同仁律师事务所出具了关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一期行权有关事项的法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
《关于拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事事前认可意见：公司拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于公司拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
公司独立董事发表意见：1、议案的基本情况：本公司拟使用自有资金购买江苏国泰国际集团东方进出口有限公司拥有的国泰时代广场9层的房屋及江苏国泰东方国际物流有限公司拥有的国泰时代广场10层的房屋。2、张家港市杨舍镇国泰时代广场9层房屋帐面价值为619.15万元，10层房屋帐面价值为636.23万元。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有证券从业资格）出具的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟收购杨舍镇国泰时代广场9层、10层房地产项目资产评估报告》（中铭评报字【2014】第0060号），评估价值合计为3,267.15万元。其中：9层建筑面积1,816.70m2，评估单价为9,090.00元/m2，评估价值1,651.38万元；10层建筑面积1,771.68 m2，评估单价为9,119.99元/m2，评估价值1,615.77万元。3、本公司经与江苏国泰国际集团东方进出口有限公司和江苏国泰东方国际物流有限公司协商一致，交易单价为评估单价，即9层为9,090.00元/m2，金额总计1651.38万元，10层为9,119.99元/m2，金额总计1615.77万元。本次交易金额共计3,267.15万元。4、该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。5、同意公司《关于公司拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋暨关联交易的议案》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事相关事项独立意见。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十四日
证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2015-21
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议，于2015年5月3日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年5月13日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由公司监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。
公司监事会对注销部分激励对象股票期权和调整股票期权行权价格进行核查后，发表如下意见：
（1）、由于首期股票期权激励对象施骏、陆晓林辞职，同意按公司股票期权激励计划的相关规定注销2人持有的股票期权6万份。经过本次注销，公司首期授予股票期权数量变更为834.5万份，激励对象人数减少至130人。
（2）、由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度权益分派，同意将首期授予股票期权行权价格调整为7.68元。
2、审议通过《关于公司首期授予股票期权第一个行权期可行权的议案》同意3票、反对0票、弃权0票。
公司监事会根据《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，对公司首期授予股票期权第一个行权期行权条件进行核实后，发表如下意见：
（1）、公司首期授予股票期权第一个行权期行权条件满足。
（2）、本次可行权的130名激励对象2014年度考核结果优秀，符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，同时，该130名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股票期权激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员），其作为首期授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
（3）、同意130名激励对象以公司向其定向发行公司股票的方式进行行权。
三、备查文件
经与会监事签字的监事会决议
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
监事会
二〇一五年五月十四日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-22
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票
期权激励计划所涉股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，并披露相关公告等事项。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月13日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，具体事项如下：
一、股票期权激励计划简述及实施情况
1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次(临时)会议和第五届监事会第十次(临时)会议，审议通过《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月25日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日召开2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）﹥及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定首期股票期权授权日为2013年3月13日；独立董事对首期股票期权授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授权日符合相关规定，同意公司首期股票期权授权日为2013年3月13日，并同意向符合授予条件的140名激励对象授予898万份股票期权。
5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划所涉首期授予的898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。
6、公司于2014 年3月17日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销蒋健、陈志荣、闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新等8人持有的股票期权57.5万份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。注销后公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为840.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至132人。
7、公司于2015 年5月13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销施骏、陆晓林2人持有的股票期权6万份，将首期授予股票期权的行权价格调整为7.68元。注销后公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为834.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至130人。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
二、注销部分激励对象股票期权和调整股票期权行权价格
公司于2015 年5月13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。
1、关于注销公司股票期权激励计划部分激励对象的期权及调整期权数量
作为首期股票期权激励对象的施骏、陆晓林辞职，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，董事会决定将上述2人持有的股票期权6万份进行注销，全部为首期已授期权，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。
本次注销后，公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为834.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至130人。调整后的股票期权激励对象分配情况见下表：
■
注：因王永成先生不再担任公司董事，上述分配明细据此进行了相应调整。
2、股票期权行权价格调整原因和调整方法
（1）、调整原因
2013年3月28日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，以公司2012年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派 1.2元人民币现金(含税)。
2014年4月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，以公司2013年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金(含税)。
2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司2014年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金(含税)。
根据股票期权激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（2）、调整方法
根据公司股东大会授权，公司召开第六届董事会第十三次会议，对公司首期授予的股票期权行权价格进行调整，具体调整情况如下：
P＝P0-V=8.07元-0.12元-0.12元-0.15元=7.68元
其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。
经过调整，公司股票期权行权价格为7.68元。
三、注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格对公司的影响
本次注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
1、《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》设定的首期授予股票期权第一个行权期的全部行权条件均已满足。
2、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象2014年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次可行权的130名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励对象名单一致 （除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。
4、股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意130名激励对象在首期授予股票期权第一个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。
五、监事会意见
公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。
公司监事会对注销部分激励对象股票期权和调整股票期权行权价格进行核查后，发表如下意见：
（1）、由于首期股票期权激励对象施骏、陆晓林辞职，同意按公司股票期权激励计划的相关规定注销2人持有的股票期权6万份。经过本次注销，公司首期授予股票期权数量变更为834.5万份，激励对象人数减少至130人。
（2）、由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度权益分派，同意将首期授予股票期权行权价格调整为7.68元。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第一期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事相关事项独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一期行权有关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一五年五月十四日
证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2015-23
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
首期授予股票期权第一个行权期可行权事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）首期授予股票期权第一个行权期行权条件满足，经2015年5月13日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，130名激励对象在第一个行权期内（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2015年3月13日至2016年3月11日止）可行权总数量为275.385万份股票期权；
2、本次行权采用自主行权模式行权，具体行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日采取现场表决、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年3月13日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月13日，并同意向符合授权条件的140名激励对象授予898万份股票期权。
5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予完成登记的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》所涉898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。
（二）期权数量及行权价格的变动情况
1、公司于2014年3月17日分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。激励对象陈志荣退休离职，闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新辞职，蒋健因担任公司第六届监事会监事，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述 8 人持有的股票期权 57.5 万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
2、公司于2015 年5月 13日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。由于施骏、陆晓林因个人原因离职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，董事会决定将上述2人持有的股票期权 6 万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度权益分派，同意将股票期权行权价格调整为7.68 元。
已授予股票期权历次变动情况一览表
■
二、关于满足首期授予股票期权第一个行权期行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》规定，首期授予股票期权第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2015年3月13日至2016年3月11日止。
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》相关行权条件的条款，经逐条对照，情况如下表：
■
经对照，公司满足首期授予股票期权设定的第一个行权期的全部行权条件，激励对象均具备首期授予股票期权第一个行权期的行权资格。本次实施的股权激励相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票期权总数为275.385万份，占已授予股票期权数量834.5万份的33%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量
■
注：1、因王永成先生不再担任公司董事，上述分配明细据此进行了相应调整。
2、激励对象施骏、陆晓林因个人原因离职，已不具备激励对象主体资格，未统计在内，2人已获授的股票期权共计6万份将由公司注销。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为7.68元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2015年3月13日起至2016年3月11日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内行权，但下列期间不得行权：
1、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）本次行权公司董事会按《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第一个行权期结束后，公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对首期授予股票期权第一个行权期可行权的独立意见
（一）《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》设定的首期授予股票期权第一个行权期的全部行权条件均已满足。
（二）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象2014年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
（三）本次可行权的130名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励对象名单一致 （除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。
（四）股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意130名激励对象在首期授予股票期权第一个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。
六、监事会对首期授予股票期权第一个行权期可行权的审查意见
经核查，公司监事会认为：
1、公司首期授予股票期权第一个行权期行权条件满足。
2、本次可行权的130名激励对象2014年度考核结果优秀，符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，同时，该130名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股票期权激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。其作为首期授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
3、同意130名激励对象以公司向其定向发行公司股票的方式行权。
七、董事会薪酬考核委员会对公司首期授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司首期授予股票期权第一个行权期可行权相关事项审核后认为：公司的业绩符合首期授予股票期权第一个行权期的行权条件，公司首期股票期权授予的130名激励对象2014年度绩效考核均合格，其作为首期授予股票期权第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效，同意130名激励对象以公司向其定向发行公司股票的方式行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一期行权有关事项的法律意见
本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第一期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
公司首期授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、首期授予股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权采用自主行权模式进行行权。截止本公告公告之日，本次行权价格为7.68元，可行权数量为275.385 万份，若全部行权，公司净资产将因此增加2,114.96万元，其中：总股本增加 275.385万股，资本公积增加1,839.57万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2014 年末相关数据为基础测算，公司基本每股收益下降0.0043元，全面摊薄净资产收益率下降0.3%。（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）
十二、其他事项说明
1、公司首期授予股票期权激励对象中有8名董事及高级管理人员，其中：郭军先生于2015年3月25日减持其持有的公司股票21,250股，郭盛虎先生分别于2014年10月29日、2015年3月23日、2015年3月24日、2015年3月25日减持其持有的公司股票250,000股、100,000股、150,000股、150,000股，其余人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、备查文件
（一）第六届董事会第十三次会议决议；
（二）第六届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事相关事项独立意见；
（四）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一期行权有关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十四日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-24
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金购买江苏国泰国际集团东方进出口有限公司（以下简称“东方进出口公司”）拥有的国泰时代广场9层的房屋和江苏国泰东方国际物流有限公司（以下简称“东方物流公司”）拥有的国泰时代广场10层的房屋。9层建筑面积1,816.70 m2，房屋单价为9,090.00元/m2，金额总计1,651.38万元；10层建筑面积1,771.68 m2，房屋单价为9,119.99元/m2，金额总计1,615.77万元。本次交易金额共计3,267.15万元。公司于2015年5月3日分别与东方进出口公司和东方物流公司签署了房屋买卖合同。
2、关联情况说明：东方进出口公司系本公司实际控制人江苏国泰国际集团有限公司的联营公司，东方物流公司为东方进出口公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款的情形，与公司构成关联关系，本次交易属关联交易。
3、履行审批情况说明：本次关联交易事前经公司独立董事认可，并经2015年5月13日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生在表决该议案时回避，公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、江苏国泰国际集团东方进出口有限公司，住所：杨舍镇人民中路国泰大厦23楼，法定代表人才东升，注册资本1200万元，税务登记证号码：320582142155534，经营范围为：批发、零售贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
东方进出口公司成立于1998年2月20日，截至2014年12月31日，东方进出口公司总资产为21,421.80万元，净资产为4,792.50万元，2014年度营业收入为17,753.38万元，净利润为519.96万元；2015年4月30日，总资产为20,250.34万元，净资产为4,759.48万元，2015年1-4月营业收入为335.74万元，净利润为-34.21万元（以上数据未经审计）。
2、江苏国泰东方国际物流有限公司，住所：杨舍镇，法定代表人邹云，注册资本750万元，税务登记证号码：320582251502347，经营范围：承包海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼接拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险相关的短途运输服务及咨询业务。
东方物流公司成立于1996年1月30日，截至2014年12月31日，东方物流公司总资产为1,749.78万元，净资产为1,061.10万元，2014年度营业收入为2,923.43万元，净利润为29.35万元；2015年4月30日，东方物流公司总资产为1,725.03万元，净资产为1,072.45万元，2015年1-4月营业收入为10.24万元，净利润为11.35万元（以上数据未经审计）。
江苏国泰国际集团东方进出口有限公司、江苏国泰东方国际物流有限公司股权结构如下：
■
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟购买杨舍镇国泰时代广场9层和10层房屋。 9层建筑面积1,816.70 m2，土地用途：商服用地。该层房屋存在出租情况，出租面积约为873m2，承租户6个，租赁到期时间2015年6月14日至2016年1月14日不等。10层建筑面积1,771.68 m2，土地用途：商务金融用地。该层房屋存在出租情况，出租面积约为1,757.38 m2，承租户16个，租赁到期时间2015年5月31日至2015年12月31日不等。
东方进出口公司和东方物流公司已将拟出售房屋情况通知各承租户，现有部分承租户已明确表示放弃优先购买权，其余承租户在合理时间内未主张行使优先购买权，视为放弃优先购买权。东方进出口公司和东方物流公司保证出售房屋没有任何产权权属纠纷，有关该房屋的按揭、抵押、税项等均在转让前处理完毕。转让后如有发现上述未清事项，出卖方（指“东方进出口公司”或“东方物流公司”）承担全部法律责任和后果。转让后如有承租户主张该房屋优先购买权，出卖方承担全部法律责任和后果；如由此给本公司造成经济损失，出卖方愿意赔偿全部损失。出卖方如违反上述保证，构成对本公司违约，出卖方自愿向本公司支付该房屋转让总价款10%的违约金。
张家港市杨舍镇国泰时代广场9层房屋账面原值为932.46万元，截至2015年4月，共计提折旧313.31万元，账面价值为619.15万元。该房屋权属归属于东方进出口公司，不存在抵押、质押或者除租约外的其他第三人权利、不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。该房屋由合作建房获得，并于2009年8月取得房屋所有权证和国有土地使用权证。
张家港市杨舍镇国泰时代广场10层房屋账面原值为953.16万元，截至2015年4月，共计提折旧316.93万元，账面价值为636.23万元。该房屋权属归属于东方物流公司，不存在抵押、质押或者除租约外的其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。该房屋由合作建房获得，于2009年9月和2010年1月分别取得房屋所有权证和国有土地使用权证。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有证券从业资格）2014年10月出具《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟收购杨舍镇国泰时代广场9层、10层房地产项目资产评估报告》（中铭评报字【2014】第0060号），评估价值合计为3,267.15万元。9层建筑面积1,816.70 m2，评估单价为9,090.00元/m2；10层建筑面积1,771.68 m2，评估单价为9,119.99元/m2。评估基准日为2014年9月30日，评估方法为市场法。截至评估基准日，委估房地产已全部出租。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟收购杨舍镇国泰时代广场9层、10层房地产项目项目评估报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
张家港市杨舍镇国泰时代广场9层房屋账面价值为619.15万元，10层房屋账面价值为636.23万元。
本公司经与东方进出口公司和东方物流公司协商一致，交易单价为评估单价，即9层为9,090.00元/m2，金额总计1,651.38万元，10层为9,119.99元/m2，金额总计1,615.77万元。本次交易金额共计3,267.15万元。
五、交易协议的主要内容
1、公司本次拟购买房屋位于张家港杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋， 9层建筑面积为1,816.70平方米，10层建筑面积为1,771.68平方米，共3,588.38平方米。
2、房屋转让价格：9层转让价格：9,090.00元/m2，转让总金额合计为人民币1,651.38万元；10层转让价格：9,119.99元/m2，转让总金额合计为人民币1,615.77万元。转让价已包含该房屋的附属设施设备以及转让房屋现有不可移动的装修装潢。
3、付款时间及条件：公司于合同生效之日起十个工作日内向出卖方（指“东方进出口公司”和“东方物流公司”）支付购房首付款人民币500万元 ，剩余房款于该房屋权属登记过户手续办理完毕即本公司从不动产登记部门领取到房屋产权证后十个工作日内支付给出卖方。
4、交付期限：出卖方应于收到该房屋全部转让价款之日起五个工作日内，将该房屋按现状交付给本公司，并同时向本公司移交该房屋所有租赁合同原件，并协助本公司通知承租户房屋买卖的事实。
合同生效之日前房屋租金由出卖方收取，之后房屋租金由本公司收取。如出卖方已向承租户收取了本合同生效之日后承租户的房屋租金，出卖方应将该部分租金及时转交给本公司。
出卖方承诺在房屋交付之日前已与第三方结清与该房屋有关的水、电费、物业费等一切税费。在该房屋交付之后，本公司如发现该房屋转让之前有关税费出卖方尚未与第三方结清的，仍由出卖方对外承担；如本公司对外承担的，本公司有权向出卖方追偿。
5、产权登记约定：如因出卖方原因造成本公司不能在合同生效后三十个工作日内取得该房屋的房屋产权权属证书，本公司有权单方解除本合同，向出卖方退房；出卖方在本公司提出退房要求之日起十个工作日内将本公司已付房屋转让款无条件退还给本公司，并同时按已付购房款的20％向本公司支付违约金。
6、出卖方保证：该房屋没有任何产权权属纠纷，有关该房屋的按揭、抵押、税项等均在转让前处理完毕。转让后如有发现上述未清事项，出卖方承担全部法律责任和后果。
转让后如有承租户主张该房屋优先购买权，出卖方承担全部法律责任和后果；如由此给本公司造成经济损失，出卖方愿意赔偿全部损失。
出卖方如违反上述保证，构成对本公司违约，出卖方自愿向本公司支付该房屋转让总价款10%的违约金。
7、 转让房屋税费承担：
该房屋所有权转移所发生的土地增值税由出卖方交纳，契税由本公司交纳；其他房屋交易所发生的税费除另有约定的外，均按行政部门相关规定由双方各自交纳。
8、合同自双方签字盖章之日起成立，自本公司董事会审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司外贸业务用房已饱和，用房紧张的矛盾日益突出，用房紧张已成为公司发展的制约因素。本次拟购买房屋与公司同处一幢大楼，用作外贸业务办公用房，不仅能缓解公司外贸业务用房的压力，而且便于公司管理。本次交易对公司发展有利。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至今，公司与东方进出口公司和东方物流公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于公司拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
2、独立董事发表意见： (1)、议案的基本情况：本公司拟使用自有资金购买江苏国泰国际集团东方进出口有限公司拥有的国泰时代广场9层的房屋及江苏国泰东方国际物流有限公司拥有的国泰时代广场10层的房屋。(2)、张家港市杨舍镇国泰时代广场9层房屋帐面价值为619.15万元，10层房屋帐面价值为636.23万元。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有证券从业资格）出具的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟收购杨舍镇国泰时代广场9层、10层房地产项目资产评估报告》（中铭评报字【2014】第0060号），评估价值合计为3,267.15万元。其中：9层建筑面积1,816.70m2，评估单价为9,090.00元/m2，评估价值1,651.38万元；10层建筑面积1,771.68 m2，评估单价为9,119.99元/m2，评估价值1,615.77万元。(3)、本公司经与江苏国泰国际集团东方进出口有限公司和江苏国泰东方国际物流有限公司协商一致，交易单价为评估单价，即9层为9,090.00元/m2，金额总计1651.38万元，10层为9,119.99元/m2，金额总计1615.77万元。本次交易金额共计3,267.15万元。(4)、该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。(5)、同意公司《关于公司拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事关于公司拟购买杨舍镇国泰时代广场9层、10层房屋暨关联交易的的事前认可意见。
3、独立董事相关独立意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一五年五月十四日