证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-041

  上海莱士血液制品股份有限公司

  第三届董事会

  第二十五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次（临时）会议通知于2015年5月7日以电子邮件和电话方式发出，2015年5月13日（星期三）以通讯方式召开。

  本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，同意通过：

  一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

  公司于2014年12月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1373号），核准公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司及谢燕玲共发行A股股份143,610,322股以收购其持有的同路生物制药有限公司89.77%的股权；同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  目前，公司本次重大资产重组已实施完毕，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，新增的注册资本已全部到位，且已在深圳证券交易所办理了新增股份上市事宜，新增股份143,610,322股及12,888,107股已分别于2014年12月25日及2015年4月30日完成上市，合计新增股份156,498,429股，至此公司注册资本增加至人民币1,378,129,917.00元。提请股东大会授权公司董事会办理上述注册资本变更事宜，包括不限于办理新的批准证书、营业执照、注册资本变更审批事宜等。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案尚须提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

  二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  《公司章程（2015修改版）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案尚须提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

  三、审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案》；

  同意公司以募集资金30,000万元向同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）提供借款，用于募投项目“补充同路生物流动资金、归还银行借款项目”。借款利息按照银行一年期存款基准利率，借款期限一年，到期后可滚动使用。剩余“浆站建设项目”的26,000万元，将根据同路生物浆站建设项目的建设进度，授权公司经理层根据该募投项目进展情况再签署借款协议向同路生物提供资金使用。

  公司独立董事对此发表了独立意见，独立董事认为：公司以募集资金向同路生物提供借款，有利于同路生物实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实现募集资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

  财务顾问中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，独立财务顾问认为：上海莱士本次使用募集资金向控股子公司同路生物借款，以保障募集资金项目实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司借款的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，中信证券对上海莱士使用募集资金向控股子公司同路生物提供借款无异议。

  《关于使用募集资金向控股子公司提供借款的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《关于召集2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2015年5月29日（星期五）上午9:30在上海市奉贤区望园路8号南郊宾馆会议中心召开2015年第二次临时股东大会，会期半天，股权登记日为2015年5月26日（星期二）。

  《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十四日

  股票代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-042

  上海莱士血液制品股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2015年5月13日以通讯方式召开。公司已于2015年5月7日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。

  本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  本次会议以投票表决方式审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案》。

  同意公司以募集资金30,000万元向同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）提供借款，用于募投项目“补充同路生物流动资金、归还银行借款项目”。借款利息按照银行一年期存款基准利率，借款期限一年，到期后可滚动使用。剩余“浆站建设项目”的26,000万元，将根据同路生物浆站建设项目的建设进度，授权公司经理层根据该募投项目进展情况再签署借款协议向同路生物提供资金使用。

  监事会认为：公司本次以募集资金向同路生物提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次借款没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  监事会

  二〇一五年五月十四日

  证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-043

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于使用募集资金向控股子公司

  提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）于2015年5月13日召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款概况

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]1373号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司已于2015年4月完成向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,888,107股，发行价格51.21元/股，募集资金总额为659,999,959.47元，扣除承销费、法律服务费、验资费后的募集资金净额为638,739,960.69元。针对该事项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000227号《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》。

  公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

  根据公司2014年第五次临时股东大会决议及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》的约定，公司募集资金将分别用于如下项目：

  ■

  对于由同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”，公司控股子公司）实施的项目，公司拟采取借款的形式向同路生物提供资金，资金来源为该次发行股份购买资产而募集的配套资金。

  其中，“补充同路生物流动资金、归还银行借款”项目的资金30,000万元本次直接签署借款协议，由公司借款给同路生物，借款利息按照银行一年期存款基准利率，借款期限一年，到期后可滚动使用。剩余“浆站建设项目”的26,000万元，将根据同路生物浆站建设项目的建设进度，授权公司经理层根据该募投项目进展情况再签署借款协议向同路生物提供资金使用。

  二、借款方基本情况

  公司名称：同路生物制药有限公司

  成立时间：1993年10月11日

  注册地址：合肥市高新区燕子河路376号

  注册资本：14,535万元

  法定代表人：吴旭

  经营范围：血液制品生产、经营；生物技术开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品及技术除外）。

  股东情况：上海莱士持有同路生物89.77%股权、自然人黄瑞杰持有同路生物10.23%股权。

  经营情况：截至2015年3月31日，同路生物总资产95,560.55万元，净资产86,714.18万元，2015年1-3月实现营业收入14,941.91万元，净利润6,165.44万元（未经审计）。

  三、本次借款协议的主要内容

  1、借款金额：公司以募集资金向同路生物提供30,000万元借款。

  2、资金主要用途：用于同路生物“补充同路生物流动资金及归还银行借款”项目。

  3、期限：本合同借款期限为1年，自资金到达同路生物账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。

  4、借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

  5、结息方式：按季结息。

  四、本次借款的目的及对公司的影响

  本次向控股子公司同路生物提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  公司在对同路生物提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

  五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

  1、独立董事意见

  公司以募集资金向同路生物提供借款，有利于同路生物实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实施募集资金而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

  2、监事会意见

  公司于2015年5月13日召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金向同路生物提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次借款没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：上海莱士本次使用募集资金向控股子公司同路生物借款，以保障募集资金项目实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司借款的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，中信证券对上海莱士使用募集资金向控股子公司同路生物提供借款无异议。

  六、备查文件

  1、上海莱士血液制品股份有限公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议；

  2、上海莱士血液制品股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、独立财务顾问中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司使用募集资金向控股子公司同路生物借款的核查意见。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十四日

  证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015－044

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年5月29日（星期五）上午9:30；

  网络投票时间为：2015年5月28日－2015年5月29日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00期间的任意时间；

  2、股权登记日：2015年5月26日（星期二）

  3、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、为更好的维护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会重大事项决议的参与度，本次股东大会审议事项的中小投资者表决结果，公司将单独计票，并及时公开披露。

  5、中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2015年5月13日以通讯方式召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》等。根据法律、法规及《公司章程》的规定，相关议案需提交股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 会议召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年5月29日（星期五）上午9:30；

  网络投票时间为：2015年5月28日－2015年5月29日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00期间的任意时间；

  2、股权登记日：2015年5月26日（星期二）；

  3、现场会议召开地点：上海市奉贤区望园路8号南郊宾馆会议中心；

  4、召集人：公司第三届董事会；

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  7、会议出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年5月26日（星期二），截至2015年5月26日（星期二）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、本次股东大会审议事项

  1、关于增加公司注册资本的议案；（本议案需以特别决议方式进行审议）

  2、关于修改《公司章程》的议案。（本议案需以特别决议方式进行审议）

  注：（1）议案2需以议案1在本次股东大会上获得审议通过为前提条件，仅当议案1获得通过后，议案2的表决结果方为有效。

  （2）本次议案均为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年5月27日-28日，9:00-11:30，13:00-16:00；

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2015年5月28日下午16点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  3、登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室

  邮政编码：201401

  传真号码：021-37515869

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司董事会办公室

  联系电话：021-22130888-217

  联系人：张屹 孟斯妮

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362252；投票简称为“莱士投票”。

  （3）股东投票的具体程序

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案

  （对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，具体如下：

  ■

  注：A.如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海莱士血液制品股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月28日15:00－2015年5月29日15:00。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系人：张屹、孟斯妮

  2、电话：021-22130888-217

  3、传真：021-37515869

  4、联系地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室

  5、邮编：201401

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司） 出席上海莱士血液制品股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人在本次大会上行使表决权。

  委托人股东帐号：

  委托人持有股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日止

  受托人身份证号码：

  受托人（签名）：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

  ■

  若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

  [ ]可以 [ ]不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  签署日期： 年 月 日