第七届董事会第三十一次会议决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-027
江苏弘业股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2015年5月12日以通讯方式召开。应参会董事5名，实际参会董事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
同意聘任张柯先生为公司总经理，伍栋先生为公司常务副总经理。张柯先生、伍栋先生简历附后。
公司独立董事李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生对聘任的上述高级管理人员发表了独立意见。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
经董事会提名委员会资格审查，第七届董事会第三十一次会议审议通过，同意向公司股东大会提名吴廷昌先生、张柯先生、张发松先生、李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生为公司第八届董事会董事候选人，其中李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生为公司独立董事候选人。上述第八届董事会董事候选人及独立董事候选人简历附后。
公司独立董事就公司董事会换届选举的上述董事候选人发表了独立意见。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述所议事项将提交公司 2014 年年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格还需上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、审议通过《关于控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司转让南京市金陵文化科技小额贷款有限公司20%的关联交易议案》
本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）将所持南京市金陵文化科技小额贷款有限公司（以下简称“金陵小贷”）的20%的股权协议转让给关联方江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）。本次转让以金陵小贷在2014年12月31日（评估基准日）的评估值为作价依据，评估基准日其20%的股权价值为6,251.99万元。
因弘业集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事张发松先生回避表决。
会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日披露的“临 2015-029号-《江苏弘业股份有限公司关联交易公告》”。
三、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
同意于2015年6月4日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会，审议以下议案：
1、《公司 2014年度董事会工作报告》
2、《公司2014年度监事会工作报告》
3、《公司 2014年度财务决算报告》
4、《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》
5、《公司 2014年度利润分配预案》
6、《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的议案》
7、《关于修改<公司章程>的议案》
8、《关于选举董事的议案》
9、《关于选举独立董事的议案》
10、《关于选举监事的议案》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日披露的“临 2015-030号-《江苏弘业股份有限公司关于召开2014年年股东大会的通知》”。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年5月14日
吴廷昌先生：1960年7月生，中共党员，研究生，高级会计师。现任江苏弘业股份有限公司党委书记、董事长。曾任江苏苏豪建设集团有限公司董事长、党委副书记、董事总经理、党委委员，江苏弘业国际集团有限公司董事、党委委员、副总裁，江苏弘业股份有限公司董事，江苏省工艺品进出口股份有限公司总经理助理、副总经理。
张发松先生：1963年8月生，中共党员，大专，EMBA在读，高级国际商务师。现任江苏弘业国际集团有限公司党委副书记、董事、总经理，江苏弘业股份有限公司董事、弘业期货股份有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司企管部经理、总经理助理兼办公室主任、副总经理、代总经理、党委委员、总经理。
李远扬先生： 1968年7月出生，本科，律师。现任江苏泰和律师事务所高级合伙人、江苏弘业股份有限公司独立董事。长期从事公司证券、资产重组、涉外经济等法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资、资产重组提供专业法律服务，现担任多家上市公司及企业集团的常年法律服务，具有丰富的上市公司规范运作的专业经验。
张阳先生：1960年11月生，中共党员，产业经济学博士，工商管理学博士后。现任河海大学商学院教授、博士生导师，战略管理研究所所长，江苏弘业股份有限公司独立董事。曾任河海大学管理工程系讲师，河海大学商学院讲师、副教授、院长，河海大学南京三瀛运动器具有限公司经理，曾为美国德克萨斯大学(At Austin)、马里兰大学(At College Park)高级访问学者。
王跃堂先生： 1963 年6月生，中共党员，管理学博士，注册会计师。现任南京大学管理学院副院长、会计学教授、博士生导师，江苏弘业股份有限公司独立董事，南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任，江苏省审计学会副会长，中国实证会计研究会常务理事。
张柯先生： 1973年2月生，中共党员，研究生，EMBA，高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司党委副书记。曾任江苏苏豪国际集团股份有限公司党委委员、江苏苏豪服装有限公司董事长、总经理，江苏苏豪国际集团服装分公司副总经理、部门经理、业务员。曾获得2007年度江苏省优秀青年企业家称号。
伍栋先生：1972年12月生，中共党员，本科，EMBA在读，高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司党委副书记，江苏弘业永润国际贸易有限公司董事长。曾任江苏弘业永润国际贸易有限公司总经理，江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委员，江苏弘业礼品有限公司总经理，江苏弘业股份有限公司礼品一部副科长，业务三部副经理、经理。
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-028
江苏弘业股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2015年5月12日以通讯方式召开。应参会监事5名，实参会5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，与会监事一致形成如下决议：
审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
同意提名顾昆根先生、黄东彦先生、赵琨女士为公司第八届监事会监事候选人。并提请公司2014年年度股东大会选举上述监事候选人为公司第八届监事会监事。顾昆根先生、黄东彦先生、赵琨女士简历附后。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
由公司股东大会选举产生的监事将与公司职工代表大会选举产生的另两名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2015年5月14日
顾昆根先生：1963年3月生，中共党员，本科，高级会计师。现任江苏省苏豪控股集团有限公司审计部总经理、纪检监察室主任，江苏弘业股份有限公司第七届监事会主席。曾任江苏省丝绸集团专项资产管理部总经理、江苏省国防资产管理有限公司党委委员、财务部长，江苏省国防科工办科员、副主任科员、主任科员。
黄东彦先生： 1971年5月生，中共党员，研究生，助理会计师，现任江苏弘业国际集团有限公司人力资源部总经理，江苏弘业股份有限公司第七届监事会监事。曾任江苏弘业股份有限公司财务部经理助理、审计企业管理部副经理、经理、总经理助理。
赵琨女士：1970年3月生，中共党员，本科，会计师。现任江苏弘业股份有限公司财务部副经理，第七届监事会监事。曾任江苏弘业股份有限公司财务部会计、核算主管、财务部经理助理。
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-029
江苏弘业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司将所持南京市金陵文化科技小额贷款有限公司（以下简称“金陵小贷”）的20%的股权协议转让给关联方江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）。本次转让以金陵小贷公司在2014年12月31日（评估基准日）的评估值为作价依据，评估基准日其20%的股权价值为6,251.99万元。
因弘业集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事张发松先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、名称：江苏弘业国际集团有限公司
2、法定代表人：张宇峰
3、注册资本：36053.84万元
4、主营业务：国有资本经营，国内贸易。
5、主要股东或实际控制人：江苏省苏豪控股集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为江苏省国资委。
6、最近一年主要财务指标：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
1、名称：南京市金陵文化科技小额贷款有限公司
2、法定代表人：吴任杰
3、注册资本：30000万元
4、主营业务：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资，提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。
5、主要股东或实际控制人：
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6、最近一年主要财务指标：截至2014年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金陵小贷主要财务指标如下：
单位：万元
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四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2015]第01-072号”评估报告，截至评估基准日（2014年12月31日）的江苏爱涛文化产业有限公司持有南京市金陵文化科技小额贷款有限公司20%的股权价值为：31,259.93×20%=6,251.99（万元）。本次评估采用成本法。
本次关联交易以评估基准日的评估值6251.99万元为作价依据。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让一是从公司整体发展战略出发，进一步加强集约化管理，着力增强公司核心竞争力，符合公司长远发展目标；二是基于加强公司风险管控考虑，因经济环境严峻，金陵小贷所服务的中小企业信贷业务风险较大，适时退出有利于降低上市公司经营风险。
该项交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司七届三十一次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事张发松先生回避表决。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了独立意见如下：
1、公司向关联方江苏弘业国际集团有限公司转让所持南京市金陵文化科技小额贷款有限公司20%股权，以评估值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
2、在对该项关联交易进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次关联交易还需报江苏省国资委备案。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内上市公司及控股子公司未与江苏弘业国际集团有限公司发生关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年5月14日
证券代码：600128 证券简称：弘业股份 公告编号：2015- 030
江苏弘业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月4日 14点30 分
召开地点：南京市中华路50号弘业大厦18楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月4日
至2015年6月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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独立董事还需在本次股东大会做《独立董事2014年度述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第三十次、三十一次会议审议通过，详见公司于 2015 年 4月 30 日和2015年5月14日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：7
3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；
法人股东请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续。
（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。
（二）登记时间：2015年5月29日—6月3日上午8:40—11:30，下午1:30--5:20。
（三）登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1266室。
六、其他事项
本次现场会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：025-52278488、025-52278677
传真：025-52278488
联系人：曹橙、郑艳
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2015年5月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏弘业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月4日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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