证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－031

  海宁中国皮革城股份有限公司

  关于与韩国理智约株式会社开展跨境电商平台合作的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）拟与韩国理智约（Ezwelfare）株式会社（韩文名：■）（以下简称“理智约”）就搭建跨境电商平台开展合作，并于2014年12月26日签订了合作意向协议。（详见公司于2014年12月29日披露的编号为2014－054的《关于与韩国理智约株式会社签署合作意向协议的公告》）。

  2015年5月13日，公司与理智约及海宁皮盟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“皮盟投资”）在浙江省海宁市签署了《中外合资经营企业合资合同》（以下简称“合资合同”），拟共同投资设立中外合资企业，从事跨境电子商务平台开发。

  该事项尚未取得本公司董事会批准，尚需经董事会审议批准、并经政府相关审批机构批准后生效。该事项构成关联关系，关联董事将在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、理智约

  理智约成立于2003年1月14日，法定代表人：金相用（???），注册资本：4,497百万韩元，住所为：首尔特别市九老区九老电子路34街43可隆科技区1期14楼，经营范围为：软件咨询、开发、供应服务，依靠电子商务的批发零售和进出口，电子金融业，（on-line）联机信息提供服务等。

  理智约及其法定代表人金相用与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。理智约在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。

  2、皮盟投资

  皮盟投资成立于2015年5月12日，企业类型为有限合伙企业，经营场所为：海宁市海洲街道钱江西路288号皮革品牌风尚中心24幢2402-1号，执行事务合伙人为王红晖，经营范围：投资管理、投资信息咨询（证券、期货除外）、企业管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  皮盟投资总出资额为人民币370万元，合伙人共13人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为12人。其合伙人的出资情况如下：

  （1）普通合伙人的出资情况

  ■

  （2）有限合伙人的出资情况

  ■

  以上合伙人中，任有法先生、钱娟萍女士和殷晓红女士为公司董事，凌金松先生为公司监事，章伟强先生、王红晖先生、孙宇民先生和顾菊英女士为公司高级管理人员，故皮盟投资与本公司存在关联关系。

  三、合资合同的主要内容

  1、合资企业的设立：

  （1）名称：浙江漂洋过海信息科技有限公司

  （2）地址：浙江省杭州市下沙经济开发区跨境电子商务示范园区，经批准，合资企业可根据需要在国内外设立分支机构。

  （3）组织形式为有限责任公司。各方以认缴出资额为限对合资企业承担责任。合资企业以其全部资产对其债务承担责任。

  2、合资目的及经营范围：

  （1）合资企业设立目的在于充分发挥各方优势，引进先进技术和先进管理方法，提高合资企业的销售能力，增强在国内外市场的竞争能力，以此获得投资各方满意的经营效益。

  （2）合资公司从事跨境电子商务平台开发，采用海外直购和保税仓备货混合模式，从事海外商品的进口及销售。项目初期采用海外直购方式进口和销售韩国商品，进口和销售韩国contents项目以及发展全球商品进口和销售，通过推进中国境内福利事业，成为中国一流跨境电商平台为工作目标。

  （3）合资公司成立后，由合资公司开展本协议项下的所有合作业务，维护跨境电子商务平台的优化开发以及稳定运行，实现在中国业务的发展和提升，并为全球化跨境业务的发展做好准备。

  （4）经营内容：

  第一阶段：韩国商品进口和销售，韩国contents进口和销售；

  第二阶段：全球化商品的进口及销售，中国境内福利事业的推进。

  3、经营目标：三年内成为中国第一阵营的进口跨境电商平台公司，每年销售规模由合资公司成立后，由经营管理团队向董事会报批并下达。

  4、合资企业注册资本：

  （1）合资企业的注册资本为人民币1,800万（壹仟捌佰万）元。

  （2）根据合资合同，各方出资的注册资本及比例如下：

  本公司出资人民币720万元，占40%，出资形式为现金；理智约出资人民币720万元，占40%，出资形式为现金；皮盟投资出资人民币360万元，占20%，出资形式为现金。

  （3）本项目运作各方面需要经中国国家机关审查批准的，按国家批准执行。

  5、各方责任：

  （1）本公司的责任：

  缴纳本合资合同规定的出资；申请合资企业审批等各种有关本合资合同的批准许可，协助合资企业处理公司登记、营业执照、外汇、税务、海关等各种注册登记事项；在合资公司成立前负责中国境内项目准备工作，包括跨境电子商务平台网站布局、平台规划、类目设置、市场调研、活动策划和市场推广方案拟定等方面等各项工作；提供合资企业运营所需的市场推广渠道、在中国内的关系网等信息；协助合资企业在中国聘用符合要求、有能力的高级管理人员及员工；协助合资企业处理外籍高级管理人员及员工在中国滞留、工作所需的签证、居住等业务；协助和支持合资企业的稳定运营所需的营销活动；协助合资企业以最有利条件取得中国境内金融机构的贷款；支持中国境内福利制度；处理合资企业委托的其他业务。

  （2）理智约的责任：

  缴纳本合资合同规定的出资；取得有关合资企业海外直接投资以及出资额汇款的韩国政府的许可；通过签订许可合同进行平台系统开发、PC Web Service、Mobile Web Service以及Mobile App Service等技术开发及know-how；负责韩国商品供应商的整合，确保韩国商品正品供应；及时完成对商品供应商的货款清算和对合资公司销售毛利润的结算；支持中国境内福利制度事业；处理合资企业委托的其他业务。

  （3）皮盟投资的责任：

  缴纳本合资合同规定的出资；处理合资公司委托的业务。

  （4）以上三方承诺，履行各自的责任和义务，合资公司成立之前，因合作事项开展产生的费用各自承担。

  （5）理智约开发的中国国际平台系统“漂洋过海”的所有权（包括但不限于著作权、源代码、平台交易数据、商品数据、会员数据、支付数据和品牌价值）归合资公司所有，理智约拥有韩国on-line Shoppingmall。

  6、合资公司董事会安排：

  （1）合资企业设立董事会。董事会是合资企业的最高权力机构，有权决定合资合同及章程规定的合资企业的重大事宜，对合资企业执行全面监督。

  （2）董事会的组成：

  董事会由五名董事组成，其中包括一名董事长和一名副董事长。其中，本公司委派三名（包括董事长在内），理智约委派两名董事（包括副董事长在内）。董事长是合资企业的法定代表人，董事长由本公司委派的董事担任。

  7、同业竞争：

  未经其他各方事先书面同意，任何一方不得在中国境内直接或通过包括其子公司等在内的集团所属公司，以可能影响到合资企业经营的所有方式运营与合资企业经营范围相同或类似的事业。该方式包括但不限于，新设、并购、参股、受让经营权、委托经营该相同或类似公司，以及各方董事等高级管理人员在上述相同或类似公司就任或负责业务等。上述同业竞争，在一方股东退出合资企业后5年内仍有效。

  8、合资期限：

  合资企业的合资期限为10年，自营业执照签发之日起计算。关于合资期限的延长，经各方协商取得一致意见后，根据董事会的决议，在合资期满六个月前，向中国有权审批机关书面申请延长合资期限。

  9、合资合同的解除、违约责任：

  （1）一方违反本合同义务，收到他方发送的要求其纠正的书面通知之日起30日内仍未补救的情形下，其他当事人有权解除本合同。但任何一方未能在合资合同规定期限内履行出资义务时，每延期一个月，违约方应向守约方支付未缴出资额的3%作为违约金，逾期三个月仍未支付时，守约方有权以书面通知解除合资合同，此时，违约方仍应支付上述违约金。

  （2）任何一方违反本合资合同导致他方损失的情形下，违约方应当赔偿他方由此遭受的损失

  10、合资合同的生效：

  本合资合同应自各方签署并经中国审批机构批准之日起生效。对本合资合同进行修订时，亦同。

  四、对上市公司的影响

  1、该项合资合同的签署是为了推动构建跨境电商平台项目合作的正式开展。近年来，“跨境电商”发展成为未来电子商务发展重要战略方向，浙江省杭州市成为国家级的跨境电商发展试点城市，国务院给予了“跨境仓”、“行邮税”等跨境贸易电子商务直购进口物品等便利通关及税收优惠措施。公司近年来在做精主业的同时，不断跨界发展、创新突破，以实现公司转型升级。与理智约在跨境电商项目达成的合作，是公司响应政府提出的“互联网+”发展战略，借力国家跨境电商政策，积极探索“走出去”的重要举措。同时，充分利用理智约对韩国商品供应链的管理，组织商品在公司各个市场线下打造跨境项目O2O专区，打造专属的“连锁市场的跨境O2O”模式。

  2、该合作跨境电商平台计划于2015年7月投入使用，预计短期内对本公司业绩不会产生重大影响。

  五、风险提示

  1、本合资合同的签署尚需经本公司董事会审议批准，相关合作事项须经政府相关部门审查批准，各项合作实现的效益尚具有一定的不确定性。

  2、目前该项合作尚处于起步阶段，预计对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  六、其他相关说明

  1、备查文件目录：合资合同文本。

  2、本公司将按有关规定就合作进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月14日