证券代码：６００５７１   证券简称：信雅达   编号：临２０１５－０２４

  信雅达系统工程股份有限公司关于

  收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１５年５月１４日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５０７３４号）。中国证监会依法对本公司提交的《信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题（附后）做出书面说明和解释，并在３０个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求组织有关材料，及时报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚须获得中国证监会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５０７３４号）内容详见附件。

  特此公告。

  信雅达系统工程股份有限公司董事会

  ２０１５年５月１４日

  附件：

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５０７３４号）关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

  ２０１５年４月１５日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  １．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过６，０３４．０２万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。截至２０１４年１２月３１日，上市公司货币资金余额为２１，８８７．８８万元。请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、科匠信息收益法评估中溢余资金确认情况等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  ２．申请材料显示，本次交易配套融资的发行对象为上市公司实际控制人郭华强，其承诺对本次发行取得的股份锁定三年。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露郭华强本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ３．申请材料显示，本次交易以收益法的评估结果作为定价参考依据，过渡期内，科匠信息产生的收入、利润和亏损，由科匠信息的股东按各自持股比例享有和承担。请你公司补充披露上述安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  ４．申请材料显示，交易对方王靖为另一交易对方科漾信息的第一大股东，出资比例为７９．２１％。请你公司补充披露王靖与科漾信息是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ５．申请材料显示，交易对方陈惠贤目前７５周岁，最近三年处于退休状态，其于２０１４年４月以１２００万元货币资金认缴科匠信息新增注册资本，持股比例为５．３４％。请你公司补充披露陈惠贤认缴出资的资金来源，是否存在股份代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ６．申请材料显示，由于部分客户对于合同签订对象的要求等原因，科匠信息使用关联公司狄三科贸对外签订合同，然后将业务以“背靠背”合同的形式转包给科匠信息。２０１３年科匠信息第一大客户为狄三科贸，关联销售金额为２５８．１１万元，销售占比２０．７４％。请你公司补充披露：１）上述销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，科匠信息与实际交易对方是否存在关联关系。２）“背靠背”合同实施过程中，科匠信息的收入确认时点、依据及资金结算过程。３）关联交易的必要性，并结合与其他客户的销售条款、价格及付款条件的对比情况，补充披露关联交易价格的公允性。４）狄三科贸与其合同对方有无约定禁止转包条款，“背靠背”转包是否存在违约风险，如有，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  ７．申请材料显示，科匠信息成立前，狄三科贸曾经营移动应用开发业务，自科匠信息成立以来，狄三科贸已不再拥有经营移动应用开发业务的相关人员和资产。为避免同业竞争和关联交易，狄三科贸目前正在办理注销手续。请你公司补充披露：１）狄三科贸２０１３年为科匠信息第一大客户的事实，与“自科匠信息成立以来，狄三科贸已不再拥有经营移动应用开发业务的相关人员和资产”的表述是否矛盾。２）狄三科贸清算手续的办理进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。３）狄三科贸的清算注销对科匠信息经营业绩与持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  ８．申请材料显示，报告期内科匠信息存在６项未决诉讼，案由均与技术开发合同有关。请你公司：１）补充披露报告期内科匠信息是否存在其他已决的重大诉讼，如有，补充披露诉讼主体、案由、诉讼主张、标的金额、诉讼结果、执行情况。２）结合科匠信息上述已决、未决诉讼的具体纠纷情况，补充披露科匠信息是否在知识产权独立性与稳定性风险。３）结合与范丝堂（上海）文化信息咨询有限公司的诉讼情况，补充披露科匠信息的客户是否具有粘性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ９．申请材料显示，科匠信息与农业银行、华夏基金、易方达基金、中国移动、中国电信、携程等众多国内各行业的一线企业建立了合作关系，积累了优质客户资源。申请材料同时显示，上述客户仅农业银行温州分行、号百信息服务有限公司为科匠信息报告期内的前五大客户之一。请你公司补充披露：１）科匠信息与众多国内各行业的一级企业建立合作关系的依据及其移动应用产品名称。２）科匠信息分行业开发移动应用产品类别。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  １０．申请材料显示，科匠信息成立于２０１２年６月，截至２０１４年底共计上线的不同平台移动应用产品约１，０００款。申请材料同时显示，科匠信息软件著作权１３项、软件产品登记证书１项、著作权１项，２０１３、２０１４年度营业收入分别为１，２４４．２７万元、５，６９６．２７万元，技术人员２６６名。请你公司补充披露：１）科匠信息移动应用产品上线平台的数量及名称。２）科匠信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数、报告期营业收入是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见、

  １１．申请材料显示，科匠信息２０１４年营业收入同比增加３５７．８０％；２０１３年净利润为－３４４．５６万元，２０１４年净利润为１，２３４．１０万元，同比增加１，５７８．６６万元；２０１３年、２０１４年销售毛利率分别为４８．６３％、６２．０１％，销售净利率分别为－２７．６９％、２１．６７％。请你公司：１）补充披露科匠信息收入确认原则、依据，收入确认与结算时点差异情况。２）结合签约客户数量、平均单价合同、合同确认进度、职工薪酬、运维成本等指标，补充披露科匠信息报告期业绩变化较大的原因及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  １２．申请材料显示，科匠信息于评估基准日全部股东权益的收益法评估值为４３，０８９．３７万元，评估增值率６６５．１０％。评估中根据对科匠信息已签订但尚未执行完毕的合同及拟签订合同情况，预测２０１５年营业收入，对于２０１５年以后的营业收入采用趋势分析法进行预测。请你公司结合中国企业级移动应用市场发展、科匠信息市场拓展力度、主要客户市场需求、客户签约率、议价能力、合同确认进度、合同结算约定等情况，补充披露科匠信息２０１５年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  １３．申请材料显示，科匠信息营业成本中，职工薪酬和技术开发服务费占比９０％左右，预测未来人均薪酬存在一定幅度上涨。收益法评估预测未来年度销售毛利率在历史水平的基础上略有上升。请你公司结合科匠信息成本费用归集情况、历史业绩及同行业上市公司情况，补充披露科匠信息２０１５年及以后年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  １４．请你公司将发行股份数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  １５．申请材料显示，科匠信息与同行业的上市公司在坏账准备计提的会计处理上存在差异。请你公司结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款及同行业情况，补充披露科匠信息应收款项坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  １６．申请材料显示，科匠信息收益法评估中，存在溢余货币资金２，７４２．００万元。请你公司补充披露上述货币资金纳入溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  １７．申请材料显示，上市公司与业绩承诺主体一致同意，若科匠信息于业绩补偿期间实现的累计实际净利润达到累计预测净利润，由上市公司继续收购科匠信息剩余合计２５％股权。请你公司补充披露后续收购对价设置依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  １８．请你公司在释义部分补充披露ＵＥ设计、ＵＩ设计、Ｕ界面等专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  １９．请你公司补充披露科漾信息、嘉信佳禾、宁波麒越是否应当履行私募基金备案程序，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起３０个工作日内披露反馈意见回复，披露后２个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在３０个工作日内不能披露的，应当提前２个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在２个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。