证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１５－４５

  国海证券股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  日前，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５０４１４号）（以下简称《反馈意见》）。公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见与本公告同时登载在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后２个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将按规定对本次非公开发行股票事宜的后续进展情况进行持续信息披露。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１５－４６

  国海证券股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １．本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  ２．本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  公司非公开发行股票方案已经公司２０１３年年度股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０ 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过５０亿元，按照发行底价８．８８元／股（除权除息调整后，下同）计算，最多将发行５６，３０６．３０６３万股（除权除息调整后，下同），公司股本规模将由２３１，０３６．１３１５万股最多增加至２８７，３４２．４３７８万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  １．假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  ２．假设本次发行价格为底价８．８８元／股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为５０亿元，本次预计发行数量按发行底价计算为５６，３０６．３０６３万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由２３１，０３６．１３１５万股增至２８７，３４２．４３７８万股，增加２４．３７％；

  ３．考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于２０１５年７月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  ４．根据公司２０１４年年度报告，假设情形一：２０１５年度归属于母公司股东的净利润与２０１４年度持平，即６９，００３．５８万元；假设情形二：公司２０１５年度归属于母公司股东的净利润比２０１４年度增长１０％，即７５，９０３．９４万元；假设情形三：公司２０１５年度归属于母公司股东的净利润比２０１４年度下降１０％，即６２，１０３．２２万元；

  ５．利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１５年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  ６．未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  ７．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  本次发行完成后，在２０１５年度净利润同比持平的假设下，预计公司２０１５年底的归属于母公司所有者的每股净资产将由２．９２元提高至４．２１元，每股净资产增加１．２９元，增长比例为４４．１８％。同时，本次发行后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大幅度增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下主要措施：

  （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。

  本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，降低经营风险，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  （三）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

  公司秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以创新为主线，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，培育公司核心竞争力，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈利能力强”的战略目标。

  近年来，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步，在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，提升公司盈利能力。

  （四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  股票代码：０００７５０ 股票简称：国海证券 公告编号：２０１５－４７

  国海证券股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取

  监管措施的情况以及相应整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  日前，国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或公司）非公开发行股票事项已取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５０４１４号）。根据相关监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况公告如下：

  经自查，国海证券母公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。国海证券控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称国海富兰克林）最近五年内存在被证券监管部门采取监管措施的情形，具体情况如下：

  ２０１４年６月１１日，国海富兰克林收到中国证监会下发的［２０１４］３１号行政监管措施决定书《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定》），具体内容如下：

  “经查，我会发现你公司董事长代为履行公司总经理职务超过２６０日。

  上述行为违反了《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第三十三条第三款的规定。按照《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第四十四条第二款的规定，现责令你公司自收到本决定之日起９０日内解决代为履行职务问题，并提交书面报告。”

  整改情况：收到《决定》后，国海富兰克林高度重视，立即按照有关法律法规和中国证监会的规定落实改正，具体情况如下：

  国海富兰克林于２０１４年８ 月２５日向中国证监会上报了《关于就高管代行职责超期问题落实改正措施的报告》，并于２０１４年１１月４日聘任了专职总经理，主持经营管理工作。至此，《决定》所述整改问题已获落实改正。

  除上述情况外，公司及全资或控股子公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善法人治理机制，提升公司规范运作水平。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日