第三十八次风险提示公告
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-116
债券代码:112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:38
中科云网科技集团股份有限公司
第三十八次风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：
一、公司股票相关风险
1、公司破产清算被法院受理导致股票被实施退市风险警示期间停牌的风险
根据《2014年度审计报告》，公司目前资产负债率为105.37%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.1亿元信托贷款和4000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。截至本公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.10万元资金缺口，无法在付息日4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约，同时根据《2014年度审计报告》，公司最近一期经审计净利润连续两年亏损，且净资产为负值，公司于2015年4月30日起被实施退市风险警示。若债权人或受托管理人起诉且法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请，公司股票存在被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌的风险。
2、因重大信息披露违反法律法规导致暂停上市的风险
2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。
如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将在被实施退市风险警示期间交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。
3、其他导致公司股票可能被暂停上市的风险
公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度审计报告》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元，2014年全年继续亏损，且最近一期经审计截至2014年12月31日，公司总资产为105448.83万元，2014年期末公司净资产为-8641.77万元，年审机构出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票于2015年4月30日起被实施退市风险警示。
根据公司《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-5239.77万元，并预计2015年上半年度经营业绩将继续亏损，净利润预计为-9500万元至-8000万元。2015年初以来公司未有股东资本性投入，且经营业绩持续亏损，因此公司净资产存在进一步减少的可能性。若公司被实施风险警示后出现下列情形之一，公司股票存在被暂停上市的风险：
（1）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的净利润继续为负值；
（2）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的期末净资产继续为负值；
（3）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
二、“ST湘鄂债”的相关风险
1、“ST湘鄂债”将被暂停上市的风险
因公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度审计报告》，2014年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元。本期债券于2014年10月被实施退市风险警示，公司2014年度经审计的净利润继续为负值且净资产为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.3条之规定，“ST湘鄂债”存在被暂停上市的风险，且“ST湘鄂债”将继续停牌，深圳证券交易所将在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易。
2、“ST湘鄂债”回售兑付风险及持续停牌的风险
“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，截至付息日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.1万元未筹集到，无法在4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。公司于2015年4月30日发布《关于支付“ST湘鄂债”第三期利息和部分本金的公告》，向“ST湘鄂债”全体投资者全额支付2015年应付利息以及延迟支付期间的违约金，并向已登记回售部分债券持有人按照35%的比例部分偿付其到期应付本金以及延迟支付期间违约金。截至本公告日，公司资金紧张，回售资金尚存巨大缺口，存在无法回售剩余“ST湘鄂债”及支付足额违约金的风险。即使公司筹集足额资金全额支付债券利息及回售款项，公司债券因暂停上市风险将继续停牌。
公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临1.1亿元信托贷款违约的风险。根据公司2015年5月5日收到的北京市中信公证处《通知函》，北京国际信托有限公司已申请对公司财政予以强制执行。若公司已抵押的西安房产、武汉房产处置所得金额不能或仅能覆盖公司上述贷款本息，这将对公司债受托管理人广发证券（为已抵押的两处房产的第二顺位抵押权人代表）实现抵押权及获得清偿产生重大消极影响。
三、公司经营风险
1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险
公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且“湘鄂情”系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。
2、新业务发展停滞的风险
公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。
2015年4月8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议。2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。2015年4月16日，上海爱猫新媒体数据科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。敬请广大投资者注意投资风险。
3、应收及预付款项无法收回的风险
目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013年至2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款1400万元、笛女影视拟收购预付款1600万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约4000万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。
4、定增无法实施的风险
公司2014年先后两次制定非公开发行股份方案，根据公司《2014年度审计报告》，公司连续两年业绩亏损且净资产为负，不符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件，因此公司存在非公开发行股票事项可能面临无法继续推进实施的风险。
5、公司银行账号被冻结的风险
鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于2015年3月17日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的“ST湘鄂债”偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。
武汉金诚旅行社有限公司因与公司子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司宴席消费额度采购合作协议纠纷向湖北省武汉市中级人民法院起诉公司，湖北省武汉市中级人民法院已受理了该诉讼，并于 2015 年 4 月 13 日和14日分别冻结了湖北湘鄂情餐饮投资有限公司在华夏银行设立的银行账户及公司在工行翠微路支行设立的银行账户。目前双方已签订《调解协议书》，正在办理解除银行账户冻结手续。
大厂回族自治县京恒安肉类有限公司因与公司孙公司北京湘鄂情速食食品有限公司货款纠纷向法院提起诉讼，并通过法院于2015年5月8日冻结了北京湘鄂情速食食品有限公司在民生银行北京广安门支行设立的银行账户。目前该账户内资金约14.1万元，此账户非公司主要银行账户，不适用《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条第二款之规定。目前公司尚未收到该诉讼的相关法律文书。北京湘鄂情速食食品有限公司2014年经审计的总资产856.58万元，占公司最近一期经审计总资产的0.81%；经审计净资产-2545.95万元；经审计营业收入1090万元，占公司最近一期经审计营业收入的1.75%；经审计净利润-442.8万元。
鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司及下属企业其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，且公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临1.1亿元信托贷款违约的风险，对公司偿还公司债及资产处置带来不利影响，日常经营困难亦将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。
四、公司治理风险
1、实际控制人长期境外未归
公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。
2、实际控制人变更的风险
截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18,156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保，且因实际控制人未及时履行承诺致“ST湘鄂债”违约，经受托管理人广发证券申请，北京市第一中级人民法院对孟凯所持公司全部股份予以司法冻结。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。司法机关亦可出具法律文书对冻结股份进行处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。
3、稳定经营的风险
2014年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董秘、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。2014年12月截至2015年4月2日，公司有6位董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。
特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月十五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-117
中科云网科技集团股份有限公司
关于办公地址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因房屋租赁到期及办公需要，自2015年5月18日起对办公地址和通讯方式进行变更：
公司原办公地址：
北京市海淀区上地七街1号2号楼3层，邮编：100085
投资者专线电话及传真：010-62969886
公司变更后办公地址：
北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层，邮编：100029
投资者专线电话及传真：010-88137599
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月十五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-118
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议，于2015年5月14日下午2:00以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2015年5月13日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席6名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由董事长万钧先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《关于变更2014年度股东大会召开地点的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于变更2014年度股东大会召开地点的公告》（公告编号：2015-119）。
二、审议通过《关于公司与中金达合等对象签订<终止认购协议>的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于终止非公开发行股票事宜的》（公告编号：2015-120）。本项议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-119
中科云网科技集团股份有限公司
关于变更2014年年度股东大会
召开地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2015年5月22日于北京市海淀区上地七街1号汇众大厦2号楼3层中科云网会议室召开2014年度股东大会，具体内容详见2015年4月29日公司刊载于《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号 2015-96）。
因公司自2015年5月18日（星期一）起办公地址迁至北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦，经公司董事会审议，决定将2014年度股东大会的召开地点变更为：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层会议室，联系电话变更为：010-88137599。出现现场会议投资者的登记及信函登记地点变更为：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。
除上述事项外，会议其它事项仍以《关于召开2014年度股东大会的通知》内容为准，详情请见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于召开2014年度股东大会的通知（更新后）》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月十五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-120
中科云网科技集团股份有限公司
关终止非公开发行股票事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司非公开发行事项概述
2014年9月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与发行对象签订<股份认购协议>的议案》，同日，公司分别与北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司等7名特定投资者签署《中科云网科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）：北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）出资12,400万元认购本次非公开发行2,000万股，北京中金达合创业投资中心（有限合伙）出资62,000万元认购本次非公开发行10,000万股，北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）出资32,550万元认购本次非公开发行5,250万股，新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）出资51,150万元认购本次非公开发行8,250万股，新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）出资31,000万元认购本次非公开发行5000万股，新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）出资24,800万元认购本次非公开发行4,000万股，上海波巴国际贸易有限公司出资34,100万元认购本次非公开发行5500万股。
关于公司与发行对象签订股份认购协议的详细情况请参见公司于2014年9月9日在指定信息披露媒体发布的《关于公司与发行对象签署股份认购协议的公告》（ 公告编号：2014-161）。
二、终止协议签订及审批情况
1、2015年5月14日，公司与北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司分别签订《<关于中科云网科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），终止协议约定公司终止与北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）等七家特定投资者签署的《认购协议》。
2、公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关终止非公开发行股票事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次终止事项需要提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、 终止协议主要内容
1、截至终止协议签署之日，公司尚未进行本次非公开发行，股份认购方未就本次非公开发行支付任何对价。
2、本协议经协议双方盖章（公章或合同专用章），且经公司董事会或股东大会（若需）审议通过之日生效。自终止协议生效之日起，《认购协议》 及相关文件（如有）终止；双方在《认购协议》及相关文件（如有）项下的权利义务关系即告终止。公司及7名特定认购方之前就本次非公开发行与本协议另一方达成的所有口头及或书面的协议、约定和承诺不再履行。公司与7名特定认购方均不得就本次非公开发行向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
3、因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决；协商不成的，向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、终止原因及对公司的影响
公司目前经营困难且不具备非公开发行股份的条件，现经友好协商，公司与以上7名特定投资者拟分别签署《终止协议》，约定《终止协议》生效后，原公司与以上7名特定投资者签订的《认购协议》项下的权利义务关系即告终止。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四十九次会议决议
2、《终止协议》
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月十五日