第六届董事会第七次
临时会议决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015—017
河南平高电气股份有限公司
第六届董事会第七次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第七次临时会议于2015年5月12日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2015年5月14日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司董事会董事的议案》；
公司第六届董事会董事史厚云先生因工作变动，公司控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）不再推荐其担任公司董事会董事。公司董事会对史厚云先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、本公司《章程》规定，经平高集团提名推荐，董事会提名委员会研究和审查，并经与会董事审议，同意石丹先生为公司第六届董事会股东代表董事候选人。
公司独立董事徐国政、王天也、李涛在审阅和了解公司第六届董事会董事候选人石丹先生的简历后，基于独立判断，发表独立意见认为：本次变更公司董事的程序规范，符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律法规的规定；本次推荐的董事候选人具备《公司法》等法律法规和公司《章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。不存在《公司法》第146条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；同意提名石丹先生为公司第六届董事会董事候选人。
石丹先生简历：
石丹，男，1967年出生，中共党员，高级会计师，厦门大学会计学本科学历，澳门科技大学工商管理硕士。1990年7月参加工作，历任鞍山电业局财务部副主任、主任，国电东北公司财务部价税管理处副处长，东北电网有限公司财务部价税管理处副处长、财务部预算管理处处长、财务部副主任，蒙东公司财务资产部副主任（主持工作）、主任、副总会计师，国家电网蒙东电力副总会计师兼财务资产部主任。现任平高集团有限公司党委委员、总会计师。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，并结合公司自身实际经营情况，经与会董事审议，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》；
详见公司2015年5月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司债券发行预案公告》。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行全部事宜的议案》；
经与会董事审议，同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，并提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请公司债券主承销商的议案》；
鉴于华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）是财政部直属单位，2011-2014年连续四年被中国证监会评为A类A级券商，具备丰富的债券融资服务经验及优秀的资本市场定价能力，并在公司组织的竞争性谈判中优势明显，经与会董事审议，同意公司聘请华融证券为公司本期公司债的主承销商。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；
为进一步扩展业务，提升核心竞争力，满足未来业务增长对资金的需求，降低融资成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，经与会董事审议，同意公司在中国境内发行总金额为5亿元人民币的一年期短期融资券，并授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、发行方式、利率等）及办理相关手续。
七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请公司短期融资券主承销商的议案》；
鉴于兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）在债务融资市场上曾获得“最佳债券承销奖”荣誉，具备较强的包销能力和风险抵御能力，同时在公司组织的竞争性谈判中优势明显，经与会董事审议，同意公司聘请兴业银行为公司本期短期融资券的主承销商。
八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币8亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限1年。公司授权董事长李永河先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向广东发展银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向广东发展银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币2亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限1年。公司授权董事长李永河先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币12亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限2年。公司授权董事长李永河先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币9亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限1年。公司授权董事长李永河先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；
以上一、二、三、四、六项议案尚须经公司股东大会审议，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，董事会决定召集、召开公司2015年第一次临时股东大会，详见公司2015年5月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年5月15日
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2015-018
河南平高电气股份有限公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
1、本次债券的发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
3、本次债券期限
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
5、担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、上市安排
本次发行完成后，将根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
7、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。
9、本次发行对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜；
（2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（7）办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
三、发行的人简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2012年度合并报表范围的变化
（1）2012年度新纳入合并范围的子公司
单位：万元
■
2、2013年度合并报表范围的变化
2013年度公司合并报表范围无变化。
3、2014年度合并报表范围的变化
（1）2014年度新纳入合并范围的子公司
单位：万元
■
（2）2014年度不纳入合并范围的子公司
■
4、2015年度1-3月合并报表范围的变化
2015年度1-3月公司合并报表范围无变化。
（二）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
2014年公司非公开发行股票获得了平高集团有限公司持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件制造相关经营性整体资产及相关业务，参与合并的主体在前后均受同一方平高集团有限公司最终控制，且该控制并非暂时性的，因此按照同一控制下的企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司对2012年及2013年的合并报表数据进行了追溯调整，并同时列示了追溯调整前以及后的2012年及2013年的财务数据。未经特别注明，本预案所用2012年及2013年数据均为合并报表中追溯调整后的数据，本公司2015年1-3月财务报告未经审计。
根据企业会计准则，在编制合并财务报表时，对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。
1、最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期现金流量表
单位：万元
■
2、最近三年及一期母公司财务报表（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
■
上述财务指标均依据合并报表口径计算，计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
单位：万元
■
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司资产总额分别为633,648.64万元、637,391.73万元、918,172.99万元和944,027.11万元，基本保持稳定增长，其中2014年末较2013年末增长了44.05%。从资产结构分析，公司最近三年及一期的资产结构较为稳定，流动资产占比较高，流动资产中占比较高的主要为应收账款及存货，非流动资产中占比较高的为长期股权投资和固定资产。
2、负债结构分析
单位：万元
■
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司总负债分别为346,682.98万元、312,005.37万元、335,880.07万元和360,982.61万元，总体保持稳定。公司于2012年发行的中期票据将于2015年7月到期，公司在2014年将应付债券余额转入一年内到期的非流动负债，并将专项应付款中的退税款全部转入国家资本金，2014年末公司负债结构绝大部分为流动负债，非流动负债均为长期应付职工薪酬。流动负债中以应付账款为主，2015年一季度末应付账款余额为140,941.54万元，占2015年一季度末流动负债总额的39.05%。
3、现金流量分析
单位：万元
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最近三年及一期，公司现金流状况波动较大，公司近年来业务稳健发展，营业收入逐渐提高，一方面原材料采购量加大，另一方面公司应收账款不断增加且应收账款周转率不理想导致经营活动现金流量出现较大波动。
最近三年及一期，公司投资活动的现金流量净额均为负，公司大部分投资活动现金流出均为购建机器设备及基础设施建设，近年来对天津智能项目基础设施建设持续投入以及收购平高东芝25%的股权导致大量现金流出。
最近三年及一期，公司筹资能力稳步增强，融资渠道较为丰富，公司陆续通过发行短期融资券和中期票据以及进行非公开发行股票等方式进行融资。2012年因需偿还大量债务以及支付承兑汇票保证金导致筹资活动产生的现金流量净额为负。
4、偿债能力分析
■
注：上述财务指标以母公司口径计算，计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
近三年公司短期能力偿债指标流动比率及速动比率逐年提高，较同行业可比上市公司略高，短期偿债能力较好。近三年资产负债率逐年降低，截至2015年3月31日公司仍有足额的未使用的银行贷款授信额度，综上公司的偿债能力较强。
5、盈利能力分析
单位：万元
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2012年、2013年、2014年及2015年一季度，公司自身经营稳健，总体发展趋势较好，公司的净利润分别为12,433.26万元、42,515.53万元、62,132.27万元和751.58万元。公司收入规模不断提高的同时，有效地控制成本导致毛利率逐年提高，高于行业平均水平。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司全面贯彻落实各项发展目标，以服务特高压、坚强智能电网建设和实施“走出去”战略为主要途径，以打造“国际一流的高压开关产品和核心零部件专业制造企业”为发展目标，“做大做强做优做孤”开关产业，大力拓展国内外市场，加大科技和管理创新力度，强化生产管理，提高运营效率和综合实力。
2015年公司将坚定不移地围绕“规模和效益双提高”的发展目标，以优化人力资源配置和信息化建设为抓手，以提升发展质量和效益为着力点，坚持创新发展理念、创新工作思路、创新工作方式，深化管理提升，重产品、强服务、控库存，确保完成全年各项任务，实现公司持续健康稳定发展，力争在2015年实现营业收入64亿元。
公司是河南省高新技术企业，为国内研发实力最强的高压开关产品制造商，主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将保持较高的毛利率及稳定的业绩增长。此外，公司拥有稳定的管理层团队以及行业内一流的的研发、生产团队，拥有大量高标准、高性能的生产设备，建立了完善严谨的质量控制体系，确保为用户提供符合用户要求的高品质产品，上述优势为公司未来快速发展打下了坚实的基础。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次募集资金拟用于补充公司流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成后，合并及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，公司的短期偿债能力得到增强。
（二）对公司债务结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，长期债务比例将提高，有助于优化债务结构。
五、其他重要事项
截至2015年3月31日，公司无对外担保情况，无对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年5月15日
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2015-019
河南平高电气股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月1日 9 点30分
召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月1日
至2015年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以达到公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2015年5月28日上午8: 30—11:30，下午15:00—17:30
5、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部
六、 其他事项
1、 与会人员的交通费、食宿费自理。
2、 会议咨询：公司证券部，联系电话0375-3804064，传真：0375-3804464，联系人：仓韬。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年5月15日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
河南平高电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月1日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。