2015年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-025
江苏吴中实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月14日
(二)股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书出席了本次会议。公司其余高级管理人员都列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司出具的《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司实际控制人出具的《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司利润分配政策的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
备注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议有表决权股份总数的比例。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
备注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的比例。
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的6项议案均获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意（其中第5项、第6项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意），全部议案均表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天银律师事务所
律师：张圣怀、陈志伟。
2、律师鉴证结论意见：
公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏吴中实业股份有限公司
2015年5月15日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-026
江苏吴中实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票所募集资金不投向房地产业务承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月26日召开了公司第七届董事会2014年第六次临时会议、第七届监事会第十三次会议，2014年12月15日召开了公司2014年度第二次临时股东大会，上述会议均审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（具体见公司于2014年11月28日及2014年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
公司于2015年4月22日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150174号）（具体见公司于2015年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会审核阶段，根据上述反馈通知书的相关要求，就关于本次非公开发行股票所募集资金不投向房地产业务作出如下承诺：
在募集资金到位后，将按照相关要求建立募集资金三方监管制度，并严格按照非公开发行股票预案披露的募集资金投资项目使用资金，其中补充医药业务营运资金项目所募得资金仅用于购买医药业务的原材料和产成品、支付因购买医药业务原材料和产成品而产生的应付款项等流动性支出。公司承诺本次募集的资金不会直接或间接用于房地产及相关业务。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2015年5月15日
证券代码:600200 证券简称: 江苏吴中 编号：临2015-027
江苏吴中实业股份有限公司
关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月26日召开了公司第七届董事会2014年第六次临时会议、第七届监事会第十三次会议，2014年12月15日召开了公司2014年度第二次临时股东大会，上述会议均审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（具体见公司于2014年11月28日及2014年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
公司于2015年4月22日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150174号）（具体见公司于2015年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会审核阶段，根据上述反馈通知书的相关要求，现将公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作如下提示：
（1）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为不超过4,530万股，募集资金不超过51,389.68万元。本次发行前公司总股本为62,860万股。截止2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为99,031.05万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，其中总股本将增长不超过7.21%，所有者权益将增长不超过51.89%。
本次非公开发行募集的资金计划用于国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目、原料药（河东）制剂（河西）调整改建项目、药品自动化立体仓库项目、医药营销网络建设项目、医药研发中心项目及补充医药业务营运资金项目，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目分期建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
■
关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
I、根据公司的战略规划，预计2015年营业收入约32亿元，并假设各类业务的销售净利率保持上年同期水平，公司合作项目按合同约定进行利润分成。
II、公司对 2015年度营业收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
III、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
Ⅳ、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量的上限计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
V、假设非公开募集资金到账时间为2015年6月底，该假设影响加权平均净资产收益率。
VI、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但摊薄影响程度不是很大。
（2）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：
I、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目、原料药（河东）制剂（河西）调整改建项目、药品自动化立体仓库项目、医药营销网络建设项目、医药研发中心项目及补充医药业务营运资金项目。其中原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目与药品自动化立体仓库项目为收益类项目，项目投产后，预计正常年营业收入合计为21,976万元，正常年净利润为2,798.01万元，经济效益较好。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。其中研发类项目与医药营销网络建设项目虽然不能直接产生经济效益，随着项目实施后，将提高公司的研发水平、健全公司的营销网络，预期将提升公司收入水平，增加利润贡献，提升公司未来可持续发展能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
II、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：
（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；
（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；
（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；
（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
III、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
IV、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。
根据公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年度）》，公司未来三年将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2015年5月15日
证券代码:600200 证券简称: 江苏吴中 编号：临2015-028
江苏吴中实业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月26日召开了公司第七届董事会2014年第六次临时会议、第七届监事会第十三次会议，2014年12月15日召开了公司2014年度第二次临时股东大会，上述会议均审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（具体见公司于2014年11月28日及2014年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
公司于2015年4月22日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150174号）（具体见公司于2015年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会审核阶段，根据上述反馈通知书的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2015年5月15日