证券代码：600339 证券简称：天利高新 公告编号：2015-009

  新疆独山子天利高新技术股份

  有限公司2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：2015年05月14日

  （二）股东大会召开的地点：新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长陈俊豪先生主持，本次会议

  以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

  1、公司在任董事11人，出席8人，公司副董事长吕健先生、独立董事马新智先生、朱瑛女士因出差未能出席本次会议；

  2、公司在任监事7人，出席7人；

  3、董事会秘书出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  （一）非累积投票议案

  1、2014年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、2014年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、2014年度利润分配方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、2014年年度报告正文及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2014年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

  7、关于预计公司2015年日常关联交易的议案

  7.01与新疆独山子天利实业总公司的关联交易

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7.02与新疆独山子石油化工总厂的关联交易

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7.03与新疆天北能源有限责任公司的关联交易

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7.04与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司的关联交易

  审议结果： 通过

  表决情况：

  ■

  8、关于2015年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、关于修改《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （二）累积投票议案表决情况

  1、 关于换届选举第六届董事会董事成员的议案

  ■

  2、 关于换届选举第六届董事会独立董事成员的议案

  ■

  3、关于换届选举第六届监事会监事成员的议案

  ■

  公司四届一次职工代表大会第二次全体委员会议选举张钢先生、李雪莲女士、肖艳女士出任公司第六届监事会职工代表监事。

  上述董事、独立董事及监事人员简历见附件。

  （三）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况

  ■

  （四）关于议案表决的有关情况说明

  1、议案7涉及关联交易，关联股东新疆独山子天利实业总公司（公司第一大股东，持股121,871,388股）、新疆独山子石油化工总厂（公司第二大股东，持股94,471,638股）在分项表决时进行了回避。

  2、议案9为特别决议议案， 经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（含网络投票）的2/3 以上通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案为议案4、议案6、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：天阳律师事务所

  律师：李大明、常娜娜

  2、律师鉴证结论意见：

  ■

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  2015年5月14日

  附：

  第六届董事会董事简历

  陈俊豪：男，51岁，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。历任独山子炼油厂催化车间副主任、代理主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂厂长助理、副厂长，独山子石化公司炼油厂副厂长，独山子石化公司副总经理、安全总监、党委常委。现任中国石油独山子石化分公司总经理、党委副书记，新疆独山子石油化工总厂厂长，独山子区区长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事长。

  吕 健：男，55岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂延迟焦化车间副主任，聚丙烯车间副主任、主任，化工车间主任、书记，炼油厂厂长助理，独山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长，新疆独山子石油化工总厂党委委员、副厂长。现任中国石油独山子石化分公司副总经理、党委常委兼矿区服务事业部经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会副董事长。

  徐天昊：女，49岁，汉族，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。历任独山子炼油厂化验室代理副主任；独山子炼油厂全质处代理副处长、副处长；独山子石化总厂生产协调部全质科科长、副主任工程师；独山子石化总厂技术监督处处长；独山子石化总厂技术监督部副主任、主任；独山子石化公司安全质量环保处常务副处长（正处级）。现任克拉玛依市政协副主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会副董事长、总经理。

  蒋宝琴：女，53岁，汉族，大学学历，高级会计师。历任独山子石化总厂计财部生产财务科副科长、财务部成本管理科科长，独山子石化公司计划财务处副主任会计师兼成本预算科科长、主任会计师，独山子石化公司财务资产处主任会计师、副处长，独山子石化公司财务处副处长。现任中国石油独山子石化分公司财务处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。

  肖 江：男，47岁，汉族，教授级高级工程师，大学学历，工程硕士。历任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任，独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长，独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长兼安全总监。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理、党委副书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。

  陈继南：男，47岁，汉族，高级工程师，博士研究生学历，管理学博士。历任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监，独山子石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务副校长、公司人事处(党委组织部)副处长(副部长)兼培训指导中心(职业技能鉴定中心)主任。现任中国石油独山子石化分公司企管法规处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。

  徐文清：男，48岁，汉族，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、党总支书记、党委书记。现任中国石油独山子石化分公司科技信息处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。

  第五届董事会独立董事简历

  王新安：男，50岁，汉族，硕士，律师。曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公司副总经理，新疆中天律师事务所律师、主任。现任北京市中凯律师事务所合伙人、律师，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆啤酒花股份有限公司独立董事、新疆城建（集团）股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事。

  马新智：男，49岁，汉族，管理学博士。自工作以来一直在新疆大学经济与管理学院从事教学与研究工作，现任新疆大学经济与管理学院教授，新疆大学MBA中心主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事。

  朱 瑛：女，43岁，汉族，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任新新会计师事务所部门经理。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人、所长，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事、新疆众和股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事。

  徐世美：女，42岁，汉族，博士，大学教授。曾任新疆大学助教、讲师、副教授，新疆大学石油天然气精细化工教育部和自治区重点实验室副主任。现任新疆大学教授，新疆国际实业股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事。

  第五届监事会监事简历

  李德学：男，52岁，汉族，大学学历，高级审计师。曾任独山子炼油厂酮苯车间副主任、主任、书记，独山子炼油厂审计事务所所长，独山子石油化工总厂审计事务所所长、审计处处长，总厂审计部副主任、主任。现任中国石油独山子石化公司审计处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会监事会主席。

  曲 平：男，49岁，汉族，大学学历，助理政工师。历任独山子炼油厂热电厂团委书记，独山子炼油厂团委书记，独山子厂区团委书记，独山子石化总厂接待处处长、书记，独山子石化总厂厂办副主任、主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委副书记兼副总经理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委书记、第五届监事会副主席。

  肖永胜：男，56岁，汉族，大学学历，工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任，独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记，独山子石化总厂乙烯厂厂长助理兼全质处处长，独山子石化公司乙烯厂厂长助理，新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。现任新疆独山子天利实业总公司副总经理、党委书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会监事。

  苟永红：女，46岁，汉族，大学学历，高级审计师。历任独山子石化总厂审计处综合室主任、审计部主任助理，独山子石化公司企管营销处处长助理、副处长，独山子石化公司审计处副处长。现任独山子石化公司纪委（监察处）副书记（处长），新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会监事。

  第五届监事会职工监事简历

  张 钢：男，汉族，44岁，大专学历，经济师，曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司塑料二厂副厂长、厂长，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会职工监事、公司办公室主任。

  李雪莲：女，汉族，46岁，大学学历，会计师、中国注册会计师，曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务资产部室主任、副部长，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会职工监事、财务资产部部长。

  肖 艳：女，汉族，42岁，大学学历，石油化学工程本科、会计本科，经济师。曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部室主任、副部长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会职工监事、证券事务代表兼证券部部长。

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2015-010

  新疆独山子天利高新技术股份

  有限公司第六届董事会第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第一次临时会议于2015年5月14日下午17:00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2015年5月8日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到8人，董事吕健先生由于出差未能亲自出席本次董事会会议，书面授权委托董事徐天昊女士代为出席会议并行使表决权。独立董事马新智先生、朱瑛女士由于出差未能亲自出席本次董事会会议，分别书面授权委托独立董事王新安先生、徐世美女士代为出席会议并行使表决权。会议由陈俊豪先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议讨论并形成如下决议：

  1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》；

  公司第六届董事会选举陈俊豪先生为公司第六届董事会董事长，任期三年；选举吕健先生、徐天昊女士为公司第六届董事会副董事长，任期三年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  陈俊豪先生、吕健先生、徐天昊女士简历详见 2014年年度股东大会决议公告（临2015-009）。

  2、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  经公司董事长提名，董事会聘任徐天昊女士为公司总经理，聘期自通过之日起三年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事对该议案发表独立意见如下：公司本次聘任总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；聘任者能够胜任总经理的工作，同意聘任徐天昊女士为公司总经理。

  3、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  经公司董事长提名，董事会聘任唐涛先生（简历附后）为公司董事会秘书，聘期自通过之日起三年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事对该议案发表独立意见如下：公司本次聘任董事会秘书的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者能够胜任董事会秘书的工作，同意聘任唐涛先生为公司董事会秘书。

  4、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；

  经总经理提名，聘任杨宁先生、王嘉春先生、戚贵华先生为公司副总经理；聘任宋清山先生为公司总工程师；聘任史勇军先生为公司财务总监。上述高级管理人员（简历附后）聘期自通过之日起三年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  公司党委任命罗建国先生为公司党委副书记、纪委书记。

  独立董事对该议案发表独立意见如下：公司本次聘任高级管理人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法；聘任者的能力能够胜任相应工作。同意聘任杨宁先生、王嘉春先生、戚贵华先生为公司副总经理；聘任宋清山先生为公司总工程师；聘任史勇军先生为公司财务总监。

  5、审议通过了《关于聘任公司董事会证券事务代表、内部审计机构负责人的议案》；

  经总经理提名，聘任肖艳女士为公司董事会证券事务代表；聘任王玲女士为公司内部审计机构负责人。上述人员（简历附后）聘期自通过之日起三年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《关于第六届董事会专门委员会组成人员的议案》。

  选举陈俊豪先生、吕健先生、徐天昊女士、陈继南先生、徐文清先生、王新安先生、马新智先生为公司董事会战略发展专家委员会委员，陈俊豪先生担任召集人。

  选举吕健先生、肖江先生、王新安先生、马新智先生、徐世美女士为公司董事会薪酬与考核委员会委员，王新安先生担任召集人。

  选举蒋宝琴女士、陈继南先生、朱瑛女士、徐世美女士、王新安先生为公司董事会审计委员会委员，朱瑛女士担任召集人。

  选举陈俊豪先生、徐天昊女士、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士为公司董事会提名委员会委员，马新智先生担任召集人。

  上述各专门委员会任期与公司第六届董事会任期一致。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月十四日

  附简历：

  杨宁：男，55岁，汉族，大学学历，高级经济师，曾任新疆独山子石化总厂价税科科长，新疆独山子天利实业总公司副总会计师，新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务总监、董事会秘书，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理。

  王嘉春：男，48岁，汉族，大专学历，助理工程师，曾任独山子石化公司炼油厂调度处值班主任、处长助理、副处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司调度中心主任、调度长、副总工程师。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理。

  戚贵华：男，51岁，汉族，大专学历，助理政工师，曾任新疆独山子石化公司炼油厂沥青车间安全员、设备副主任、党支部书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司供销公司副经理、销售公司经理、总经理助理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理。

  宋清山：男，53岁，汉族，大学学历，高级工程师，曾任独山子乙烯碳四车间副主任，独山子石油化工总厂技术开发部科长、副主任工程师、主任工程师，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司总工程师。

  史勇军：男，43岁，汉族，大学学历，工商管理硕士学位，会计师，曾任新疆独山子石化总厂乙烯厂会计，新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务部室主任、副部长、部长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务总监。

  唐涛：男，42岁，汉族，大学学历，工程师，曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部副部长，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会秘书。

  肖艳：女，42岁，汉族，大学学历，石油化学工程本科、会计本科，经济师。曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部咨询管理室主任、副部长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司职工监事、证券事务代表兼证券部部长。

  王玲：女，44岁，汉族，大学学历，审计师。曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司企业管理部审计室主任，审计部副部长，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司内部审计机构负责人兼审计部部长。

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2015-011

  新疆独山子天利高新技术股份

  有限公司第六届监事会第一次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届监事会第一次临时会议于2015年5月14日下午18:00在公司办公楼七楼会议室召开，应到监事7人，实到7人。会议由李德学先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议讨论并形成如下决议：

  一、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；

  选举李德学先生为公司第六届监事会主席，任期三年。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《关于选举公司第六届监事会副主席的议案》。

  选举曲平先生为公司第六届监事会副主席，任期三年。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  上述人员简历详见2014年年度股东大会决议公告（临2015-009）。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  监事会

  二O一五年五月十四日