第五届董事会2015年第二次会议公告
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2015－009
太原化工股份有限公司
第五届董事会2015年第二次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第五届董事会2015年第二次会议于2015年5月14日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2015年5月4日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名。董事程彦斌先生、独立董事周崇武先生未参加会议，未进行表决。公司监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的补充说明》的议案。具体内容详见2015年5月15在《中国证券报》《上海证券报》刊登的2015-010公告。
关联董事邢亚东、赵英杰、张瑞红、贾晓亮、赵敏回避表决。独立董事对此发表独立意见。此议案需上股东大会审议，股东大会召开的时间另行安排。
特此公告
太原化工股份有限公司
2015年5月14日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2015－010
太原化工股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的
执行情况及预计2015年度
日常关联交易的补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需要提交股东大会审议
● 上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖
一、2014年度日常关联交易超出预计的基本情况
（一）关联交易概述
经2014年5月20日公司召开的2013年年度股东大会审议通过的2014年度日常关联交易预计议案。因2014年度执行情况变化，2015年4月27日本公司第五届董事会2015年第一次会议，审议通过了2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案。2014年5月14日本公司第五届董事会2014年第二次会议，审议通过了2014年度日常关联交易超出预计的议案。董事会上公司关联董事邢亚东、赵英杰、张瑞红、贾晓亮、赵敏回避表决。独立董事发表的独立意见发表了董事会独立意见。
公司2014年度日常关联交易预计销售45300万元，采购51200万元，实际发生销售38773.74万元，采购28304.32万元，总体未超出年初预计的范围，但有些关联交易是新增的，也有单笔交易超出了原先预计的金额。具体2014年预计金额与实际发生额超出及与年初预计金额差异较大的原因说明如下：
1、2014年度日常关联交易超出预计金额的情况
单位：人民币（万元）
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超出预计金额的原因为：公司在主要生产装置关停后，为了企业经营和发展的需要，抓住有利的市场机遇，利用原有供销渠道，加大了物流贸易业务。根据市场需要同阳泉恒基贸易有限公司、阳泉市益利物资贸易有限公司、太原化学工业集团有限公司开展了化工产品、焦煤等物流贸易业务，同山西宏厦建筑工程第三有限公司、山西宏厦建筑工程有限公司、山西太行建设开发有限公司开展了混凝土销售业务，并同石家庄中冀正元化工有限公司开展了旧网回购业务，形成了关联交易。
2、与年初预计金额差异较大的原因说明
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二、2015年预计关联交易金额与上年发生额差异较大是因化工市场变化及阳煤集团发展需求与工程安装进度影响，具体为：
1、向山西阳煤化工国际商务有限公司的肥料采购业务，随着化肥市场的趋好，预计采购量增加。
2、向山西阳煤电石化工有限责任公司销售的兰炭，因该公司2015年产能提高，兰炭需求增加，同山西宏厦建筑工程有限公司的混凝土销售业务，因有新的工程项目用量比上年同期增加。
3、劳务差异主要是太原化学工业集团工程建设有限公司承揽的阳煤集团昔阳氯碱化工责任有限公司设备安装进入安装调试阶段，安装量增加；阳煤集团太原化工新材料有限公司工程设备安装；太原化学工业集团有限公司雕塑园工程安装进入收尾阶段，工程量减少。
三、关联方介绍和关联关系
（一）石家庄中冀正元化工有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：石家庄中冀正元化工有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：宋增瑞
注册资金：7770万元
公司地址：河北省石家庄市无极县城工业区
经营范围：液氨、苯氨、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醛、环乙胺、二环乙胺、磷铵等产品的生产与销售。
2、与上市公司的关联关系
石家庄中冀正元化工有限公司是阳煤集团化工投资有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）山西宏厦建筑工程有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西宏厦建筑工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：冯琪
注册资金：6000万元
公司地址：山西省阳泉市经济技术开发区泉中路413号名仕公馆10至12层
经营范围：工业与民用建筑工程,矿山建筑安装,土石方工程,公路工程施工,装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工；电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗，文具用品、体育用品、工艺品、办公用具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材料租赁；制造销售预拌混凝土。
2、与上市公司的关联关系
山西宏厦建筑工程有限公司是阳煤集团地产公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）山西宏厦建筑工程第三有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西宏厦建筑工程第三有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李富荣
注册资金：6000万元
公司地址：山西省阳泉矿区桃北西路17号
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公路路基工程、预拌商品混凝土、桥梁工程、钢结构工程、地基与基础工程施工、市政、公用工程施工，道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒，Ｕ型卡，加工、销售塑料板、管及型材，劳务派遣
2、与上市公司的关联关系
山西宏厦建筑工程第三有限公司是阳煤集团地产公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西太行建设开发有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西太行建设开发有限公司
企业性质：有限公司
法定代表人：毛宝越
公司地址：太原市晋源区晋阳湖新区10号6-202
经营范围：建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、钢结构工程、公路工程施工，加工建材、水泥预制构件、木器制品、金属制品、建筑机械设备及周转材料的租赁等
2、与上市公司的关联关系
山西太行建设开发有限公司是阳煤集团地产公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）山西阳煤化工国际商务有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西阳煤化工国际商务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：董湖水
注册资金：1亿元
公司地址：太原市高新技术开发区南中环街461
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用；批发零售化肥、化工产品（除危险品），农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流信息服务。氯乙烯、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤化工国际商务有限责任公司是阳煤化工投资有限责任公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西阳煤电石化工有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西阳煤电石化工有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：缑泽汉
注册资金：3亿元
公司地址：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村
经营范围：电石的生产和销售；筛下物及其它化工附属品，电石生产咨询。
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤电石化工有限公司是阳泉集团化工投资有限责任公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）阳泉市益利物资贸易有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉市益利物资贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：孔繁亮
注册资金：1000万元
公司地址：山西省阳泉市矿区赛鱼
经营范围：五金、交电、文具用品、化工产品的销售
2、与上市公司的关联关系
阳泉市益利物资贸易有限公司的股东为阳泉阳煤中小企业投资管理集团第三有限公司，持股46.96%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）山西三维瑞德焦化有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西三维瑞德焦化有限公司
企业性质：国有控股
法定代表人：赵英杰
注册资金：2亿元
公司地址：临汾市洪洞县赵城镇焦化工业园区
经营范围：焦炭及相关化工产品的销售、生产。焦化行业投资管理。焦油、粗苯、煤气的生产
2、与上市公司的关联关系
山西三维瑞德焦化有限公司是太化集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）阳泉恒基贸易有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉恒基贸易有限公司
企业性质：国有控股
法定代表人：张建设
注册资金：100万元
公司地址：山西省阳泉市五矿小河滩
经营范围：钢材、铝材、木材、建材、化工产品、电线电缆、日用百货、一般劳保、建筑产品的销售
2、与上市公司的关联关系
阳泉恒基贸易有限公司的股东为阳泉阳煤中小企业投资管理集团第五有限公司，持股44.56%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）阳煤集团太原化工新材料有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳煤集团太原化工新材料有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王中钢
注册资金：407247万元
公司地址：山西清徐经济开发区油房堡段
经营范围：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）
2、与上市公司的关联关系
阳煤集团太原化工新材料有限公司是阳煤集团控股子公司子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）太原化学工业集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡向前
注册资金：56.11亿元
公司地址：山西省太原市晋源区义井街20号
经营范围：化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品；贵金属加工；机械制造；化工产品来料加工；工业用水生产；劳务服务；液氯充装。服装加工；信息咨询；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材，磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团有限公司是太原化工股份有限公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十二）阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张建勇
注册资金：3亿元（8000万元）
公司地址：山西省晋中市昔阳县城南寺坪（赵壁乡黄岩村）
经营范围：烧碱、PVC、CPE生产及销售
2、与上市公司的关联关系
阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司是阳煤集团全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十三）新疆国泰新华矿业股份有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：新疆国泰新华矿业股份有限公司
企业性质：有限公司
法定代表人：周立国
公司地址：新疆昌吉市延安北路198号东方广场8层
经营范围：煤矿、电力、化工、新材料等生产高端、精细、高附加值的化工产品。规划建设内容包括：兰炭、电石、水泥、BDO、干式乙炔、甲醇、氢、PTMEG及辅助产品等
2、与上市公司的关联关系
新疆国泰新华矿业股份有限公司是阳泉煤业集团有限公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情景，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、超出预计日常关联交易的定价政策
关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格，保证不损害公司及其他股东的利益。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，维护了公司及非关联方股东利益。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、独立董事对2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的补充说明的独立意见：
认为：太化股份现在处于转型发展的特殊时期，目前公司根据市场变化及阳煤集团发展战略需求，利用公司特有化工技术和运输等综合优势，做大以贵金属加工、工程建设、物流贸易为主的业务符合当前公司的实际，公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，此关联交易是建立在公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。但公司应当加强履行信息披露的责任，及时履行信息披露的审议程序。此次董事会审议该议案审议程序、表决情况合规。此议案需上股东大会审议。
特此公告
2015年5月14日
●备查文件
1、公司第五届董事会2015年第二次会议决议
2、独立董事关于2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的补充说明的独立意见
3、监事会对2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的补充说明的意见