证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-041

  江苏金飞达服装股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第二十次会议，于2015年5月14日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2015年5月10日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人（其中独立董事3名）。董事以记名投票表决方式，通过了下面决议：

  审议通过了《关于公司签署募集资金三方监管协议的议案》。

  同意公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订《募集资金三方监管协议》。

  本次签订募集资金三方监管协议事项的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2015-042）。

  7票同意，0票反对，0票弃权

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  二○一五年五月十四日

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-042

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金飞达”）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的重组方案已于2015年4月13日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核；2015年5月4日，公司收到了中国证监会出具的证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第113884号《验资报告》显示，截至2015年5月11日止，公司本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.7元，扣除承销商发行费用人民币10,500,000.00元，承销商广发证券股有限公司将739,499,996.70元汇入了公司开立在中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市通州区支行人民币账户（公司另需支付相关发行费用人民币24,478,618.18元）。

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》中相关条款的规定，公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行于2015年5月14日签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

  甲方： 江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方： 中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行（以下简称“乙方”）

  丙方： 广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为932006010015918911，截止2015年5月11日，专户余额为739,499,996.70元。该专户仅用于甲方支付收购南京奥特佳新能源科技有限公司股权的现金对价、南京奥特佳新能源科技有限公司项目建设、甲方重大资产重组相关费用募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

  三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

  四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人 袁海峰 、王骞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集资金净额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会

  2015年5月14日