证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-040

  江苏金飞达服装股份有限公司关于

  重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月28日，中国证监会出具了证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。中国证监会核准公司向北京天佑投资有限公司等合计发行 49,396.9294万股购买相关资产，并向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行15,690.3765万股募集配套资金，该等非公开发行新增的股份已于2015年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

  一、交易对方关于股份锁定的承诺函

  北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12 个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12 个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  王强承诺：本人对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  何斌承诺：本人以资产认购取得的金飞达股份，对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，则以该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12 个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司向实际控制人王进飞发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  公司向宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  二、不谋求上市公司控股地位的承诺

  江苏金淦、北京天佑、张永明承诺，在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

  截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  三、避免同业竞争及规范关联交易的承诺

  为避免同业竞争和规范关联交易行为，交易对方北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺函的具体内容参见《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  四、其他承诺

  另外，交易各方还出具了《提供信息真实、准确、完整的承诺》、奥特佳全体股东出具了《主体资格及权属的承诺》等承诺事项，具体承诺内容参见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十五日

  股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2015-043

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决议，定于2015年5月20日召开公司2014年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议时间

  现场会议召开时间为：2015年5月20日（星期三）下午2:00

  网络投票时间为：2015年5月19日至2015年5月20日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月14日（星期四）

  （三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加会议方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象

  1、凡2015年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《公司2014年度董事会工作报告的议案》

  2、《公司2014年度监事会工作报告的议案》

  3、《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》

  4、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  5、《公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

  6、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》

  上述1-6项议案均已通过第三届董事会第十九次会议审议，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有低于上市公司总股份 5%的股东）。

  注：公司三位独立董事将在本次年度股东大会上作2014年度工作述职报告。

  三、现场参加会议登记方法

  （一）登记时间：2015年5月15日-2015年5月16日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）

  （二）登记方法

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券部

  四、参与网络投票的程序事项

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、投票代码：362239

  3、投票简称：金飞投票

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日15:00，结束时间为2015年5月20日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 3 号

  联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

  联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  附 件：

  授 权 委 托 书

  致：江苏金飞达服装股份有限公司：

  兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年5月20日召开的江苏金飞达服装股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名：