证券代码：002482 股票简称：广田股份 上市地点：深圳证券交易所

  Shenzhen Grandland Decoration Group Co.,Ltd

  二〇一五年五月

  公司声明

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“广田股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、因叶远东先生决定不认购公司本次非公开发行的股票，经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意与叶远东签署《关于股份认购协议的终止协议》，本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均相应减少。其中，本次非公开发行股票数量的上限减少至85,592,011股，募集资金总额上限减少至12亿元。

  根据上述情况，公司对经第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，并经第三届董事会第十三次会议审议通过。

  本预案不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、募集资金用途等内容的调整，本预案不构成对发行方案的调整。

  3、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日（即2015年1月6日）。本次非公开发行股票的价格为14.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  5、本次非公开发行的发行对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙）共2名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

  ■

  发行对象已于2015年1月5日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司实际控制人不会发生变化。

  6、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

  8、有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年的股东回报规划，请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，提请投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行概况

  一、公司基本情况

  公司名称（中文）：深圳广田装饰集团股份有限公司

  公司名称（英文）：Shenzhen Grandland Decoration Group Co.,Ltd

  注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

  办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层

  上市地点：深圳证券交易所

  证券简称：广田股份

  证券代码：002482

  注册资本：51,717.70万元

  法定代表人：范志全

  董事会秘书：朱旭

  联系电话：（0755）22190518

  电子邮箱：zq@szgt.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、建筑装饰行业空间依然广阔，公装及住宅精装修业务仍将保持较快增长

  中国经济新常态下，宏观经济增速将保持平稳，但经济增长的动力会趋向多元化。政府将从调结构入手，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的协同发展和消费升级，确保国民经济持续健康成长。上述促进经济发展的新动力将取代固定资产及房地产投资，为建筑装饰行业带来更加广阔的全新市场空间。

  城镇化是扩大内需的长期动力和推动经济健康发展的强大引擎。1993-2014年我国城镇化率由27.99%提升至54.77%，年均提高1.28个百分点，但仍远低于发达国家80%的平均水平，城镇化水平仍有很大的提升空间。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，我国常住人口城镇化率要达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，故我国城镇化水平仍将快速提升。城镇化过程中的人口转移将带来大量住房需求，假设人均住房面积为30平方米，那么人口转移将新增30亿平方米的住房需求量。伴随人口转移带来的住房增量需求，与之相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间建设等需求也将同步增长，将为家装和公装业务在未来三到五年创造较大的市场空间。

  除了需求量的增加，人们对建筑品质和装饰标准的要求也会不断提高，从而带动建筑装饰的平均造价逐步上升。根据中国建筑装饰协会《2013年度中国建筑装饰百强企业发展报告》预测：2014-2016年，按新建住宅精装修造价1,000元/平方米、公共建筑装修造价1,500元/平方米估计，住宅装修新增市场需求量每年至少达6,500亿元，公共建筑装饰的新增市场需求量至少为8,345亿元；其中，交通设施、高端酒店、城市公共空间、商品住宅精装修等细分领域的市场需求升级带来的市场潜力尤其值得关注。

  此外，随着存量商业营运用房、住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟，既有建筑整体及局部的更新改造等存量需求不断扩大。未来3-5年，国内装饰存量市场需求每年将达12,000-15,000亿元。

  2014年下半年以来，房地产调控政策持续放松。截至目前，46个实施限购政策的城市中，仅剩北京、上海、广州、深圳、三亚5个城市仍在坚守限购；央行和银监会于2014年9月30日联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，正式给房贷松绑。除了放松限购、限贷政策外，房地产调控政策放松还涉及到普通住房认定标准、税费支持等多个方面。调控政策的放松有利于房地产投资和新开工的好转，从而更加稳固了产业链下游的建筑装饰行业的市场需求和发展空间。

  2、资金密集型、技术密集型是传统装饰行业转型的趋势

  以低碳化、智能化、人文化、装配化为目标的行业升级换代潮流将不可逆转，与之配套的企业管理模式、商业业态也将随之调整；互联网、云计算、大数据、物联网等技术的迅猛发展，必将强烈冲击现有建筑装饰企业的业务模式，促进建筑装饰产业形态的变化。装饰企业由劳动密集型向资金密集型、技术密集型转化势在必行。传统装饰装修业务将在提供装饰业务综合解决方案、工厂化生产、装配化施工、一体化装饰等多个落脚点实现产业的升级换代。

  3、互联网家装市场商机逐渐清晰，大力开拓这一领域的时机已经成熟

  根据中国建筑装饰协会数据，2014年我国建筑装饰行业总产值为3.16万亿元，其中家装市场总产值1.51万亿元。尽管市场规模庞大，但受制于客户单体项目金额小、个性化要求多、售后维修服务管理难、信息不对称程度高等因素，导致这一市场领域的诸多问题，如买卖双方交易成本高、管理半径有限等，长期无法解决，因此家装市场领域并未像公装或住宅精装修市场一样出现规模优势明显的龙头企业。

  互联网在一个或多个环节降低了信息不对称导致的交易成本，通过网络平台有效整合施工、设计、监理、材料商等多方资源，找到了突破传统家装公司的产能扩张瓶颈的途径，使得家装业务规模化经营运作成为可能。

  装饰行业内的龙头公司看准这一契机，纷纷对互联网家装市场的开拓加大投入。凭借在品牌、设计、项目管理、供应商整合、标准化服务等方面的优势，装饰行业龙头公司积极采取包括与家装电商平台合作等在内的多种方法涉足这一市场领域，做好准备，以迎接互联网家装市场爆发式增长时期的到来。

  4、智能家居时代的到来为建筑装饰产业带来新的增长点

  随着城市化发展和消费者需求升级，智能家居时代已悄然来临。目前中国100%副省级以上城市、89%地级及以上城市、47%县级及以上城市都在推进智慧城市建设。住房城乡建设部此前分两批公布的国家智慧城市试点名单已覆盖全国193个城市；截至目前，又有超过100个城市政府表达出申报第三批智慧城市试点的明确意向。家庭是城市的最小单元和构成细胞，也是智慧城市的最小节点，因此智慧城市的建设，必然离不开智能家居的应用，对于智能家居的发展将起到重要的推动作用。根据IDC对智能家居各个组成部分的市场规模预测，到2016年，全球智能家居规模将达到万亿美元以上。

  智能家居将带来智能装饰市场的巨大需求，为建筑装饰产业带来新的增长点。对于传统装饰企业而言，进入智能家居市场具有天然优势：由于智能家居除了满足人们对智能设备的要求外，还需融入整体设计风格，因此在装修设计阶段就需要充分考量，并进行空间预置；而在施工阶段，无论是面板安装工程，还是布线工程，智能家居施工都离不开装饰企业。智能工程的设计施工目前已经成为一些大型装饰企业的重要业务内容。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、满足公司营运资金需求，保持现有业务持续增长

  由于行业结算特点，为保证现有主营业务公共建筑装饰和住宅精装修持续增长，公司正常运营需要与业务规模相匹配的资金量用以周转。本次发行将为公司现有主营业务提供资金支持，有助于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持现有业务的持续增长，保持公司在公共建筑装饰和住宅精装修业务领域的领先地位。

  2、助力公司拓展新业务，培育新的利润增长点

  家装市场和智能家居市场的巨大潜力和广阔前景，催生了公装龙头企业进入的动力。互联网对传统行业的颠覆以及各种先进技术在智能领域的应用都预示着互联网家装和智能家居市场快速成长期即将到来，公司丰富的经验积累和坚实的业务基础是抓住新时期业务机会的有效保障。本次发行募集资金的使用，将有助于公司通过并购、投资或其他多种方式构筑家装特别是互联网家装平台、深入智能家居领域，从而为公司创造新的利润增长点打下坚实基础。

  3、推进公司新型平台化战略，实现经营模式转型升级

  公司以构筑理想人居为使命，力争成为中国最具创新力和诚信力的绿色装饰综合集成服务商。通过大装饰产业平台为客户提供总包集成服务，公司将实现由传统的接单、施工承建商向资金流、项目流管理综合集成服务商的转变。本次发行募集资金的使用将有助于公司积极实施新型平台化战略，推进产业链整合、供应链服务、工程金融创新，并最终建成一个涵盖各个相关联领域、具备建筑总包集成实施能力、真正实现“交钥匙”工程的大装饰产业平台。

  4、优化公司资本结构和财务状况，为可持续发展提供保障

  本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，从而提高公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司后续融资能力；同时，公司将充分借助资本实力提升的有利条件，保持业务规模持续增长，积极开拓新的市场领域，保障产业转型顺利完成，不断增强综合竞争力，提高盈利能力。

  综上，本次非公开发行股票将有助于公司抓住行业发展的有利时机，推进战略转型，构建新的运营模式，开拓新的业务领域，不断提升综合实力，实现可持续发展，从而更好的回报广大投资者。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为前海复星和西藏益升，共计2名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。

  发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

  发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为前海复星和西藏益升。上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2015年1月6日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.02元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过85,592,011股，具体发行数量已经股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购的数量如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （六）限售期安排

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次发行股票股东大会决议的有效期限

  本次发行股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象中，前海复星和西藏益升与公司均不存在关联关系，因此本次非公开发行股票不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，公司的股份总数为51,717.70万股，广田控股为公司的控股股东，持有公司23,424.00万股股票；叶远西先生为公司的实际控制人，直接持有公司7,680.00万股股票，并通过持有广田控股80%的股权，合计控制公司60.14%的股权。根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，向激励对象定向发行1,484万股限制性股票。预计在本次非公开发行完成前，上述限制性股票将完成授予登记，则公司的股份总数将增加至53,201.70万股。本次非公开发行完成后，广田控股将持有公司37.93%的股份，叶远西先生将直接持有公司12.44%的股份，并通过广田控股合计控制公司50.36%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，尚须获得中国证监会的核准。

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与叶远东签署<关于股份认购协议的终止协议>的议案》、《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》和《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  公司本次非公开发行的发行对象为前海复星和西藏益升，其基本情况如下：

  一、发行对象基本情况说明

  （一）深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  执行事务合伙人：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

  认缴出资额：100000万元

  成立日期：2014年12月24日

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）

  2、权益控制关系

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  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  前海复星成立于2014年12月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  （二）西藏益升投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：西藏益升投资合伙企业（有限合伙）

  住所：拉萨市达孜县工业园区

  执行事务合伙人：吴晓明

  认缴出资额：1000万元

  成立日期：2014年6月24日

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

  2、合伙人及其出资比例

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  西藏益升成立于2014年6月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  本次非公开发行的所有发行对象及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，所有发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。

  本次非公开发行完成后，所有发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情况。

  四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，本次非公开发行的所有发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  2015年1月5日，公司与前海复星和西藏益升（以下简称“乙方”或“认购人”）分别签订了附条件生效的股票认购协议，协议主要内容如下：

  一、认购价格、数量、方式与限售期

  （一）认购价格

  本次非公开发行股票的价格为每股14.02元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

  （二）认购方式及认购数量

  本次非公开发行的2名认购人全部以现金进行认购，其各自认购数量及认购金额如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

  （三）限售期

  认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  二、认购款的支付方式

  认购人承诺按公司及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

  三、滚存未分配利润安排

  公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  四、协议的生效、变更及终止

  （一）协议生效

  本协议经双方签署后成立并在下列先决条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  2、公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （二）协议变更

  本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

  （三）协议终止

  在以下情况下，本协议将终止：

  1、协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；

  2、经双方协商一致，终止本协议；

  3、受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议。

  五、违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、认购人延迟支付认购资金的，公司有权没收认购人缴纳的全部保证金，并有权要求认购人自公司及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，向公司支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本公司作为我国公共建筑装饰行业的龙头企业之一，连续多年入选中国建筑装饰行业百强企业综合实力评价活动前十名，在近四年中国装饰百强实力评比中均荣获第三名。在当前建筑装饰及相关行业变革升级的大背景下，通过本次发行募集资金，将有助于公司保持业务较快增长，抓住时机开拓新市场，推进战略转型，促进业务体系升级，进一步提升公司的综合实力，实现跨越式发展。

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性

  （一）改善公司财务结构，增强抗风险能力，提升盈利水平

  近年来，公司主要通过有息负债的方式筹措营运资金，资产负债率和财务费用随着业务规模的增长持续上升；且有息负债中短期债务的规模较大，根据公司所处行业特点和装饰工程款的结算方式，短期负债与回款周期不完全匹配。2012年至今公司的有关财务指标如下：

  单位：万元

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  公司有必要调整营运资金中短期负债的比重，减少短期借款规模，提高自有资金满足营运资金需求的比例，从而逐步优化自身财务结构。本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。假设不考虑发行费用，以公司2014年12月31日的合并财务报表数据为计算基础，按照募集资金12亿元并将其中8亿元偿还银行贷款、4亿元补充流动资金进行模拟计算，则发行前后公司的资本结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：

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  （下转87版）