第七届董事会第三十六次会议
决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-019
天地源股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事贾长舜因故未能出席本次会议，委托董事胡炘代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。
天地源股份有限公司第七届董事会第三十六次会议于2015年5月15日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事贾长舜因故未能出席本次会议，委托董事胡炘代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2015年5月12日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于“西部信托·天地源惠州信托贷款集合资金信托计划”的议案。
根据经营发展需要，同意公司下属惠州天地源房地产开发有限公司与西部信托投资有限公司合作发起设立2.5亿元集合资金信托计划。该信托资金用于“御湾雅墅”项目三、四期高层及洋房项目建设。
根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015—020号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
二、关于“华融资产陕西分公司收购公司持有的天津天地源置业投资有限公司非金融债权”的议案。
根据经营发展需要，同意公司向中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司，转让所持有的全资子公司天津天地源置业投资有限公司由于股东借款所形成的2亿元债权。融资资金将用于天津天地源置业投资有限公司“欧筑1898”项目以及其他项目开发。
根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015—020号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一五年五月十六日
股票简称：天地源股票代码：600665 公告编号：临2015-020
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：惠州天地源房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司
·本次担保数量：4.5亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：94.9605亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2015年5月15日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于“西部信托·天地源惠州信托贷款集合资金信托计划”的议案》、《关于“华融资产陕西分公司收购公司持有的天津天地源置业投资有限公司非金融债权”的议案》，同意公司为下属惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天地源”）、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）融资提供担保，担保金额合计为4.5亿元。
根据公司第七届董事会第三十三次会议、公司2014年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
1、惠州天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2009年5月，注册资金2亿元，法定代表人为刘永明，公司经营范围为房地产开发与经营、物业管理等。截止2015年3月31日，总资产145,249.05万元，净资产9,060.88万元，负债总额136,188.17万元，实现净利润-423.79万元。
2、天津天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2005年7月，注册资金2亿元，法定代表人为马韫韬，公司经营范围为以自有资金对房地产行业进行投资、物业管理等。截止2015年3月31日，总资产127,548.72万元，净资产10,513.31万元，负债总额117,035.41万元，实现净利润-258.02万元。
三、担保协议的主要内容：
（一）关于“西部信托·天地源惠州信托贷款集合资金信托计划”的议案
根据经营发展需要，公司下属惠州天地源与西部信托投资有限公司（以下简称“西部信托”）合作发起设立2.5亿元集合资金信托计划。该信托资金用于“御湾雅墅”项目三、四期高层及洋房项目建设。融资计划如下：
1、融资方式
西部信托发行信托计划募集信托资金2.5亿元，设立“西部信托·天地源(四期)集合资金信托计划”用以向惠州天地源发放信托贷款。惠州天地源将该信托资金用于“御湾雅墅”项目三、四期高层及洋房项目建设。
2、信托期限和资金成本
信托总规模不超过2.5亿元，分为A、B两种不同期限。
（1）A类信托规模不超过20,000万元，期限不超过24个月；B类信托规模不超过5,000万元，期限不超过30个月。
（2）信托期限不超过24个月时贷款利率为年化12%；信托期限为24-30个月时贷款利率为年化12.5%。
3、担保方式
（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（2）深圳天地源房地产开发有限公司将其持有的惠州天地源100%股权为本次融资提供质押担保。
（3）曲江天地源房地产开发有限公司为本次信托融资提供连带责任保证担保。
（二）关于“华融资产陕西分公司收购公司持有的天津天地源置业投资有限公司非金融债权”的议案
根据经营发展需要，公司向中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“华融资产陕西分公司”），转让所持有的全资子公司天津天地源由于股东借款所形成的2亿元债权。融资资金将用于天津天地源“欧筑1898”项目以及其他项目开发。融资计划如下：
1、融资方式
华融资产陕西分公司出资2亿元收购公司对天津天地源由于股东借款所形成的2亿元债权。交易完成后华融资产陕西分公司成为天津天地源的债权人。本次融资资金将用于天津天地源“欧筑1898”项目以及其他项目开发。
2、资金使用期限和资金成本
（1）资金使用期限为不超过24个月。
（2）资金综合使用成本为年化12%。
3、担保方式
（1）公司将所持有的天津天地源1亿股股权提供质押担保。
（2）公司为本次融资提供连带责任保证担保。
四、董事会意见：
1、根据经营发展需要，同意公司下属惠州天地源与西部信托合作发起设立2.5亿元集合资金信托计划，融资资金用于“御湾雅墅”项目三、四期高层及洋房项目建设。公司为本次融资提供连带责任保证担保。
2、根据经营发展需要，公司向华融资产陕西分公司转让所持有的全资子公司天津天地源由于股东借款所形成的2亿元债权。融资资金将用于天津天地源“欧筑1898”项目以及其他项目开发。公司将所持有的天津天地源1亿股股权为本次融资提供质押担保，同时提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为94.9605亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件：
公司第七届董事会第三十六次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一五年五月十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2015-021
天地源股份有限公司2015年
第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月15日
(二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长俞向前先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席8人。其中，董事贾长舜、董事张彦峰因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事7人，出席6人；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管刘永明、王乃斌、马韫韬、杨轶、马小峰列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司中期票据发行方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行中期票据相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：逐项审议“关于公司债券发行方案的议案”
3.01议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：向公司股东配售安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：债券品种期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：债券利率及确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：交易流通场所
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
上述议案为普通决议案，已获得与会股东所持表决权的半数以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：孙平、彭亚峰
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
天地源股份有限公司
2015年5月16日