证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2015-021

  岳阳兴长石化股份有限公司

  第四十六次(2014年度)股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议；

  4、本公告所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：

  (1)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；

  (2)持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  (1)现场会议召开时间为：2015年5月15日下午15:00开始

  (2)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室

  3、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长李华先生

  6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、

  《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、总体出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共265人，代表股份99,497,113股，占公司有表决权股份总额234,392,055股的42.45％；其中中小投资者263名，代表有表决权的股份5,341,713 股，占公司有表决权股份总额的 2.28％。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人6名，代表股份94,233,668股，占公司有表决权股份总额的40.20％；其中中小投资者4名，代表有表决权的股份78,268股，占公司有表决权股份总额的0.03％.

  3、网络投票情况

  参加网络投票的股东共259人，代表股份 5,263,445股，占公司有表决权股份总额的2.25％,全部为中小投资者。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

  三、会议表决情况

  1、审议通过了《董事会工作报告》

  表决结果：同意94,978,528股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总额的95.46%；反对4,467,875股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.49%；弃权50,710股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.05%。

  其中中小投资者表决情况：同意823,128股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.41%；反对4,467,875股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的83.64%；弃权50,710股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.95%。

  2、审议通过了《监事会工作报告》

  表决结果：同意94,968,828股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.45%；反对4,297,580股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.32%；弃权230,705股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.23%。

  其中中小投资者表决情况：同意813,428股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.23%；反对4,297,580股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的80.45%；弃权230,705股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.32%。

  3、审议通过了《公司2014年财务决算报告》

  表决结果：同意94,968,628股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.45%；反对4,375,336股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.40%；弃权153,149股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。

  其中中小投资者表决情况：同意813,228股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.22%；反对4,375,336股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.91%；弃权153,149股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.87%。

  4、审议通过了《公司2014年年度报告正文》

  表决结果：同意94,968,428股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.45%；反对4,408,444股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.43%；弃权120241股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.12%。

  其中中小投资者表决情况：同意813,028股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 15.22%；反对4,408,444股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.53 %；弃权120,241股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.25 %。

  5、审议通过了《公司2014年利润分配预案》

  公司2014年利润分配预案为：以公司2014年末总股本234,392,055.00元为基数，向全体股东每10股送0.5股，派发现金0.5元(含税)，共派发现金红利11,719,602.75元；剩余未分配利润留存到下一年度分配；资本公积金不转增股本。

  表决结果：同意95,962,645股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.45%；反对2,371,654股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 2.38%；弃权1,162,814股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 1.17%。

  其中中小投资者表决情况：同意1,807,245股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的33.83%；反对2,371,654股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 44.40%；弃权1,162,814股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 21.77%。

  6、审议通过了《关于与第一大股东关联方日常关联交易的议案》

  ⑴批准2015年度向第一大股东关联方采购原辅材料、动力、接受劳务关联交易合计预计金额为121,687万元。

  ⑵批准2015年度向第一大股东关联方销售化工产品关联交易合计预计金额66,168万元。

  在表决时，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司予以回避，表决结果均为：同意39,984,928股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的89.85 %；反对4,274,804股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的9.61%；弃权242,881股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.55%。

  其中中小投资者表决结果均为：同意824,028股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.43%；反对4,274,804股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 80.03%；弃权242,881股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.55%。

  7、审议通过了《关于支付2014年度审计报酬和聘请2015年度审计机构的报告》

  ⑴拟支付中审华寅五洲会计师事务所(以下称“华寅”)2014年度审计报酬56万元。华寅为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。

  ⑵续聘华寅为公司2015年度会计报表和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。

  表决结果均为：同意94,979,428股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.46%；反对4,271,904 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 4.29%；弃权245,781股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.25%。

  其中中小投资者表决结果均为：同意824,028股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.43 %；反对4,271,904股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的79.97%；弃权245,781股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.60%。

  四、会议其他情况

  受公司独立董事黄文锋、万里明先生的委托，独立董事唐课文先生代表全体独立董事向本次股东大会进行了述职。

  五、律师对本次股东大会的法律意见

  1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

  2、律师姓名：蔡波、许智

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第四十六次（2014年度）股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

  二○一五年五月十五日

  关于岳阳兴长石化股份有限公司

  第四十六次(2014年度)股东大会的

  法律意见书

  致：岳阳兴长石化股份有限公司

  湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本律师出席了公司第四十六次(2014年度)股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

  本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

  本律师声明如下：

  (一)本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  (二)本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

  (三)本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

  1、刊登在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体报纸和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/)的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

  2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

  3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

  4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

  鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年4月24日在证券时报、中国证券报、上海证券报刊登，并在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/)上公告了关于召开本次股东大会的通知，通知内容包括：会议召集人、会议时间、召开方式、现场会议召开地点、股权登记日、参加会议方式、会议主要议题、参加现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等事项。

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

  (1)本次股东大会于2015年5月15日15:00时在岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室召开。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、主要议题与会议通知公告一致。

  (2)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

  本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格及会议召集人资格

  1、出席会议人员资格

  (1)经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份共94,233,668股，占公司有表决权总股份数的40.20%%。

  (2)根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为259名，代表股份总数5,263,445股，占公司有表决权总股份数的2.25%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

  经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

  本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

  2、会议召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

  本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。股东大会对提案进行现场表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了表决情况和结果，具体如下：

  ■

  其中，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司对上述《关于与第一大股东关联方日常关联交易的议案》回避表决。

  本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  湖南启元律师事务所 负 责 人: 丁少波

  经办律师: 蔡 波 许 智

  签署日期: 2015年5月15日