第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603338证券简称：浙江鼎力公告编号：2015-017
浙江鼎力机械股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议的通知于2015年5月7日以书面、邮件和电话方式发出，于2015年5月15日在浙江鼎力机械股份有限公司会议室以现场形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于收购浙江盛大丰和汽车装备有限公司100%股权的议案》；
董事会同意公司收购浙江盛大丰和汽车装备有限公司100%股权，收购总价为3100.24万元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于收购浙江盛大丰和汽车装备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-018）。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2015年5月16日
证券代码：603338证券简称：浙江鼎力公告编号：2015-018
浙江鼎力机械股份有限公司关于收购浙江盛大丰
和汽车装备有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的名称、金额：公司将以现金3100.24万元收购浙江盛大丰和汽车装备有限公司（简称“盛大丰和”）100%股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过《关于收购浙江盛大丰和汽车装备有限公司100%股权的议案》，同意公司收购盛大丰和股权，收购总价为3100.24万元，占盛大丰和注册资本的 100%，包括：与张光明签订股权转让协议收购其持有的盛大丰和的 50%股权；与梁叶顺签订股权转让协议收购其持有的盛大丰和的 50%股权。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组事项。
本次交易经公司第二届董事会第七次会议审议通过，交易所涉金额未超过公司股东大会相关决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、张光明，男；国籍：中国，身份证号码：33010719610415****，住址：杭州下城区华丰南苑，持有盛大丰和50%股权；
2、梁叶顺，男；国籍：中国，身份证号码：33010719620227****，住址：杭州市下城区杨家沁苑，持有盛大丰和50%股权。
三、交易标的基本情况
1、盛大丰和基本情况
盛大丰和公司系由张光明、梁叶顺共同出资组建。公司于2011年9月19日在德清县工商行政管理局登记注册，取得注册号为330521000063290号的企业法人营业执照，注册资本人民币2500万元，其中：张光明出资1250万元，占注册资本的50%；梁叶顺出资1250万元，占注册资本的50%。经营范围：汽车装备销售，方舱（集装箱房）、汽车部件、成套车载工具架、营具类装备、野营住房器材、伪装板生产、销售。本公司法定代表人：张光明。公司住所：浙江省德清县临杭工业园区洋北路（雷甸镇）。
2、盛大丰和主要财务指标
截至2015年4月30日，盛大丰和总资产42,321,387.50元，净资产19,721,731.69元，营业收入1,262,673.30元，净利润-1,649,717.33元，以上数据未经审计。本次交易完成后，盛大丰和将成为公司控股子公司，公司持有100%股权。
3、本次交易的定价情况
公司委托湖州德信资产评估事务所对标的公司进行了资产评估，并出具了湖德资评报字（2015）第007号《浙江盛大丰和汽车装备有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。评估基准日为2015 年4月30日，评估方法为资产基础法。
评估人员认为：由于国内以极少有被评估单位类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模与结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜市场法。
盛大丰和公司因现行经济、市场环境的不确定因素较多，难以对未来收入、成本、投资等收益数据和相关的风险进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
本次评估根据评估目的、评估对象、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法评估。
盛大丰和的股东全部权益的评估结果为：在2015年4月30日的评估价值为31,002,361.80元，比账面价值增值11,280,630.11元，增值率为57.20%。其中：各项资产评估总价值为53,602,017.61 元，比账面价值增值11,280,630.11元，增值率26.65%；负债评估值为22,599,655.81 元，按经清查核实后的账面数确认。
在以评估值为依据的基础上，协议各方经协商最终确定股权交易价格总金额3100.24万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议的主体：浙江鼎力机械股份有限公司为受让方，张光明和梁叶顺为出让方。
2、股权转让数量：公司向张光明收购其持有盛大丰和的50%股权；向梁叶顺收购其持有盛大丰和的50%股权，两者合计持有盛大丰和100%股权。
3、股权转让价格：根据湖州德信资产评估事务所出具的湖德资评报字（2015）第007号评估报告。经双方协商后同意以前述报告作为定价参考依据，确定本次股权转让总价款为3100.24万元。
4、股权转让款支付方式：出让方与受让方一致同意，受让方自本协议生效之日起30个工作日内向出让方支付全部股权转让款。
5、变更登记：在受让方支付完成全部股权转让款后7个工作日内，盛大丰和向登记部门提交材料，申请变更本次股权转让的变更登记。
6、违约责任：①如果出让方违反股权转让协议相关约定，受让方可以选择解除股权转让协议，或是暂停后期款项的支付直至违反情形得到纠正任何一方违反其在股权转让协议中的任何声明、保证或承诺的，即构成违约；②任何一方违约，应支付对方合同金额20%的违约金，如违约金仍不足以弥补对方因此蒙受的任何直接或间接损失，还应支付损失赔偿金。
五、本次收购资产的安排
盛大丰和厂区位于浙江省德清县雷甸镇临杭工业园区洋北路，毗邻公司募集资金项目厂区，本次收购后，公司将利用盛大丰和的场地进行下料和金加工等前道工艺的改进，从而完善募集资金项目生产工艺。
本次收购股权不涉及人员安置，交易完成后不产生同业竞争，资金来源为公司自筹资金。
六、本次收购对公司的影响
1、本次收购符合公司厂区布局规划，生产线集中布局，有利于公司生产管理，缩短原材料或结构件流传距离，节约运输成本，同时提高了生产效率。
2、盛大丰和在收购前已无生产经营活动，不涉及人员安置，收购后不会对公司的生产管理产生影响。
3、本次收购后，盛大丰和成为公司的全资子公司，将使公司的合并报表范围发生变化。
4、本次交易事项不构成关联交易，且未达到重大资产重组标准，未达到股东大会决策权限，亦不需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2015年5月16日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2015-19
浙江鼎力机械股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月15日
(二)股东大会召开的地点：浙江湖州市德清县雷甸镇白云南路1255号公司四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事会召集，由董事长许树根先生主持, 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式并表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书的出席情况；全体高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于投资设立融资租赁子公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
提交本次股东大会审议的议案只有一个，为一般决议事项，已获得参加表决的股东或股东代表所持表决权股份总数的半数以上同意后通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江六和律师事务所
律师：蒋政村，张琦
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
浙江鼎力机械股份有限公司
2015年5月16日