证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-23

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年5月15日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十六次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事8人，董事陆海军缺席本次会议。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  一、经审议，通过《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  董事会结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  二、经审议，通过《公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

  具体内容详见同日公告。

  该议案需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  三、经审议，通过《本次公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

  具体内容详见同日公告。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  四、经审议，通过《前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见同日公告。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  五、经审议，通过《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  （一）在相关法律法规和《北京京能电力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  （二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

  （四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  （五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  （六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

  （八）在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理本次发行的其他相关事宜；

  （九）上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  六、经审议，通过《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

  具体内容详见同日公告。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  七、经审议，通过《关于公司向参股公司华能北京热电有限责任公司增资的议案》

  具体内容详见同日公告。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  八、经审议，通过《关于公司向参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司增资的议案》

  具体内容详见同日公告。

  该议案需提交股东大会审议。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-24

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司

  关于发行可转换公司债券的方案的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）的相关要求，现将京能电力本次发行的发行方案公告如下：

  一、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  二、发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  三、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。

  四、债券期限

  根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  五、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  六、付息的期限和方式

  （一）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  （二）付息方式

  1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  七、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  八、转股价格的确定及其调整

  （一）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （二）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  九、转股价格向下修正条款

  （一）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （二）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  十一、赎回条款

  （一）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。

  （二）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2、 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  十二、回售条款

  （一）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （二）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  十三、转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  十四、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  十五、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  十六、债券持有人会议相关事项

  在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （一） 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  （二） 公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  （三） 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （四） 其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  十七、本次募集资金用途

  本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于京能十堰热电联产工程项目、内蒙古大唐托克托电厂五期扩建工程项目，拟使用募集资金投资不超过20亿元（含20亿元）。

  单位：万元

  ■

  募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将自筹解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  十八、担保事项

  公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，故本次发行的可转换公司债券无担保。

  十九、本次发行方案的有效期

  公司本次发行方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  特此公告

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-25

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司关于公开发行

  可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

  本公司利用本次发行可转债募集资金投资于京能十堰热电联产工程项目、内蒙古大唐托克托电厂五期扩建工程项目。本次发行对本公司发挥规模化优势和区域布局优势，实现公司发展战略、增强竞争力将产生重要支撑，有利于本公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。

  但由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  二、本公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄本公司即期回报的风险，本公司采取以下措施提升本公司盈利能力，增强对股东利益的回报：

  （一） 本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管，进一步加快募集资金投资项目的建设进度，保证募投项目尽快达产达效，使公司整体盈利能力得以进一步提升。

  （二） 继续发挥规模化和设备健康优势，确保本公司在环保、节能、成本控制及发电效率方面继续处于同类机组或行业内的领先地位，保持在综合煤耗、厂用电率、水耗等技术指标的明显优势。做好安全管理工作，提高设备健康水平，抓好机组优化运行工作，确保机组稳定经济运行，持续优化生产指标。充分把握煤炭行业低迷时机，进一步控制公司燃料成本。

  （三） 完善治理结构，发挥运行规范优势。强化决策权、监督权和经营权之间相互协作、互相制衡、协调运作的运行机制，保障公司的规范化运作，确保本公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。

  （四） 本公司将继续坚持“以人为本、追求卓越”的企业核心价值观，完善现代企业管理制度，形成一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于京能事业、符合公司发展战略需要的综合人才团队，从而提高公司价值和利润。

  特此公告

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-26

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司

  关于公司向参股公司华能北京热电有限责任公司

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容：公司拟按照34%持股比例对华能北京热电进行增资，其中公司首次拟出资10,200万元。

  ●本议案已经 2015年5月15日召开的公司五届十六次董事会审议通过。

  ●本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、本次交易概述

  公司根据参股公司华能北京热电有限责任公司（简称：华能北京热电）三期工程项目核准批复及资金需求情况，按持股比例向华能北京热电增资。

  华能北京热电拟新建三期工程项目（以下简称“三期工程”），该项目为2台F级燃气-蒸汽联合循环热电机组加6台11.6万千瓦燃气锅炉，装机发电容量为1×900MW级，供热能力为1×650MW级，达2,700万平方米，2015年3月三期工程取得发改委《关于东南热电中心华能北京热电厂新建燃气热电机组项目核准的批复》（京发改〔2015〕634号，以下简称“核准批复”）。

  根据北京市发改委对三期工程的核准批复，项目动态总投资为311,127万元，其中资本金为工程总投资的三分之一（按国家工商总局对中外合资企业资本金比例规定），约为103,709万元（实际金额以最终审定的工程概算总投资为准），公司拟按照34%持股比例对华能北京热电进行增资，其中公司首次拟出资10,200万元。

  公司将根据该项目建设进度情况，继续按持股比例对该项目追加资本金。

  二、 增资标的基本情况

  公司名称：华能北京热电有限责任公司

  公司地址：北京市朝阳区高碑店路南

  法定代表人：谷碧泉

  注册资本：人民币266,500万元

  主营业务：建设经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机具以及为电厂建设运营提供三材、燃料、材料

  截至2014年12月31日，华能北京热电总资产56.15亿元，净资产40.72亿元，2014年营业收入完成55.2亿元，净利润完成12.75亿元。

  三、本次交易的影响

  公司拟按照34%持股比例对参股公司华能北京热电进行增资，有利于推进公司参股项目前期建设进度，符合公司及全体股东利益。

  特此公告

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-27

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司

  关于公司向参股公司内蒙古大唐国际托克托

  第二发电有限责任公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容：公司拟按照34%持股比例对参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司进行增资，其中公司首次拟出资1,497.5万元。

  ●本议案已经 2015年5月15日召开的公司五届十六次董事会审议通过。

  ●本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、本次交易概述

  公司根据参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司（简称：大唐托二发电）五期项目核准批复及资金需求情况，按持股比例向大唐托二发电增资。

  大唐托二发电拟新建规模为2台660MW超超临界燃煤发电机组项目（简称“托二五期”），托二五期项目于2014年9月取得《国家发展改革委关于内蒙古大唐托克托电厂五期扩建工程项目核准的批复》（以下简称：“核准批复”）。

  根据核准批复，托二五期项目动态总投资为51.13亿元，其中项目资本金约占动态总投资的20%，约为10.23亿元（实际金额以最终审定的工程概算总投资为准）,公司拟按照34%持股比例对大唐托二发电进行增资，其中公司首次拟出资1,497.5万元。

  公司将根据该项目建设进度情况，继续按持股比例对该项目追加资本金。

  二、增资标的基本情况

  公司名称：内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司

  公司地址：内蒙古呼和浩特市托克托县托电工业园

  法定代表人：吕建民

  注册资本：人民币5亿元

  主营业务：电力生产与销售；城市供热；电力技术咨询、服务及综合利用

  截至2014年12月31日，大唐托二发电总资产35.65亿元，净资产12.99亿元，2014年营业收入完成20.46亿元，净利润完成5.11亿元。

  三、本次交易的影响

  公司拟按照34%持股比例对参股公司大唐托二发电进行增资，有利于推进公司参股项目前期建设进度，符合公司及全体股东利益。

  特此公告

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2015-28

  证券代码：122275 证券简称:13京能01

  证券代码：122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司

  关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2.股东大会召开日期：2015年5月29日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：北京能源投资（集团）有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2015年5月9日公告了《北京京能电力股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，单独或者合计持有4.04%股份的股东北京能源投资（集团）有限公司，在2015年5月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  2015年5月15日公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于本次公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司向参股公司华能北京热电有限责任公司增资的议案》及《关于公司向参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司增资的议案》。详情请查阅于2015年5月16日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能电力股份有限公司五届十六次董事会决议公告》

  三、除了上述增加临时提案外，于2015年5月9日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年5月29日 9点30 分

  召开地点：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月29日

  至2015年5月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  1-11项议案已经公司五届十四次董事会决议通过，具体详见2015年4月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号:2015-09。第12项议案已经公司五届十五次董事会决议通过，具体详见2015年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号:2015-19。

  第13-19项议案已经公司五届十六次董事会决议通过，具体详见2015年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号:2015-23。

  2、特别决议议案：第12、14、15、17项议案。

  3、对中小投资者单独计票的议案：第5、7、10、11、12项议案。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第7、10、11项议案。

  应回避表决的关联股东名称：北京能源投资（集团）有限公司、北京京能国际能源股份有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  北京京能电力股份有限公司董事会

  2015年5月16日

  附件：授权委托书

  ●报备文件

  股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件:授权委托书

  授权委托书

  北京京能电力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。