第六届董事会
2015年度第七次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－051
北京首创股份有限公司
第六届董事会
2015年度第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第七次临时会议于2015年5月8日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2015年5月15日在北京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖为议案一、二的关联董事，对议案一、二回避表决；董事刘晓光、俞昌建为议案五、六的关联董事，对议案五、六回避表决。会议由董事长刘晓光主持，公司全体监事和高管人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。会议经书面表决后形成如下决议：
一、审议通过《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》
1、同意公司全资子公司首创（香港）有限公司收购由首创华星国际投资有限公司持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权并签署相关协议，收购价款拟为2.93亿美元（含已支付的意向金5亿元人民币），收购价款分期支付；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-052号公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》
1、同意BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款5.7亿新西兰币，期限三年，年利率为5%；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-053号公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司与凡和（葫芦岛）水务投资有限公司作为共同借款人向工商银行辽宁省葫芦岛分行龙港支行贷款的议案》
1、同意公司与下属全资子公司凡和（葫芦岛）水务投资有限公司作为共同借款人向工商银行辽宁省葫芦岛分行龙港支行贷款，贷款额度为13,000万元人民币，期限十年，利率为银行同期贷款基准利率；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂改扩建项目的议案》
1、同意公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂改扩建项目，包括扩建二期规模2万吨/日，并对现有一期规模4万吨/日的工艺进行改造；
2、同意公司单方向控股子公司微山首创水务有限责任公司增加注册资本3,000万元人民币，由其负责本项目的投资、建设及运营；增资完成后，微山首创水务有限责任公司注册资本为6,200万元人民币，公司持有其股权比例由原60%上升至79%；
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-054号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》
同意公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期共计17,700万元人民币，其中：拟于2015年6月通过招商银行北京建国路支行向其提供委托贷款展期5,700万元人民币，2015年12月通过平安银行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期12,000万元人民币,展期期限均为一年，年利率为6.42%。
详见公司临2015-055号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款，委托贷款金额共计9,000万元人民币，分两期提供，期限均为一年，年利率为6.42%。
详见公司临2015-056号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年6月3日召开2015年第五次临时股东大会。
详见公司临2015-057号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、5、6项议案，需提交公司2015年第五次临时股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年5月15日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－052
北京首创股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易3次，交易金额约12.73亿元人民币；
●本次交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
●本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司开展BCG NZ Investment Holding Limited公司并购工作及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）开展由北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司（以下简称“BCG NZ”）股权并购工作，首创香港已于2015年1月与首创华星签署了《关于BCG NZ Investment Holding Limited之股权转让框架协议》，并按协议约定支付了意向金5亿元人民币。
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》。首创香港拟通过协议收购的方式收购BCG NZ 65%股权，收购价格按照估值报告拟定为2.93亿美元，按照2015年4月30日汇率1美元=人民币6.1180元计算，约合人民币179,257.40万元，本收购价格包含已支付的意向金5亿元人民币（约合80,335,480美元）。
收购完成后，首创香港将持有BCG NZ 65%股权，首创华星持有BCG NZ 35%股权。本次交易尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
鉴于本次交易对方首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集团持有公司54.32%股权，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于1993年7月。注册资本：港币500万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅道中77号12楼1201－02室；目前主要业务为股票投资。首创华星2014年12月31日的经审计的资产总额560,074.21万元、净资产27,525.87万元；2014年度的营业收入105,240.61万元、净利润8,401.66万元。首创华星除拟收购首创香港之控股子公司首创环境控股有限公司50.10%以上股权外（详见公司临2015-044号公告），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司54.32%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCG NZ成立于2014年3月，注册资本为港币258,586.68万元，首创华星持有其100%股权；注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701-10室；主营业务为：投资控股、资产经营管理、技术咨询与服务。BCG NZ通过其全资下属公司持有Waste Management NZ Limited公司（以下简称“WMNZ”）100%的股权。
WMNZ为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市，拥有或运营新西兰处理规模排名前7位垃圾填埋场中的5座、29处垃圾转运站、17座资源回收处理站以及800余辆垃圾收运专业车辆，拥有15台发电机组（发电能力为15兆瓦）。WMNZ的股权结构如下：
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2、目前，BCG NZ的股权用于首创华星贷款的质押担保，截至2015年4月30日未偿还贷款余额为9,660万美元。首创香港除已支付的意向金5亿元人民币（约合80,335,480美元）外，将再次支付本次交易价款192,664,520美元，首创华星将于收到该笔交易价款10个工作日内解除该笔股权质押担保，剩余收购价款2,000万美元将于解除该笔股权质押担保后5个工作日内支付。本次交易股权交割完成时，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务（特殊普通合伙）对BCG NZ进行专项审计，并出具了《专项审计报告》（安永华明(2015)专字【第61180952_A01号】），审计基准日为2014年12月31日。BCG NZ 截至2014年12月31日经审计的总资产为552,587.84万元人民币，净资产为191,984.52万元人民币，自成立日2014年3月至2014年12月的营业收入为105,240.61万元人民币，归属母公司的净利润为18,939.46万元人民币。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV15031P/4818(R1)】号《估值报告》，估值基准日是2014年12月31日，分别采用收入法及市场法对标的公司进行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可能在短时间内出现较大波动，市场法估值结果可能无法准确地反映企业价值。另外，BCG NZ通过 WMNZ 提供纵向一体化的垃圾处理服务，是新西兰最大的垃圾收集处理公司，市场法估值较难反映到标的公司的市场地位，营运特点以及未来发展等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此估值报告最终采用收入法的估值结果。经收入法估值的BCG NZ 65%股权市值为40,200万新西兰币。
由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该《估值报告》进行了复核，并出具【中和评咨字（2015）第BJU4003 号】复核报告。本次评估复核认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合理。
交易双方经协商，同意根据估值结果确定价格，采用美元并按照近一年新西兰币兑换美元汇率的较低值进行结算，即：1新西兰币=0.7289美元【参考数据：2014年4月30至2015年4月30汇率变动情况，最高1新西兰币=0.8815美元，最低1新西兰币=0.7245美元，平均值为1新西兰币=0.8014美元】，交易金额为2.93亿美元，按照2015年4月30日汇率1美元=人民币6.1180元计算，约合人民币17.93亿元。与BCG NZ截至2014年12月31日65%股权对应的净资产12.48亿元人民币相比，溢价率为43.67%，溢价主要原因为：BCG NZ的净资产大部分以成本法记账，但估值是采用收入法测算的结果，考量了BCG NZ在新西兰市场上的领先地位，并对其未来的经济流入进行了合理预测。
四、关联交易的主要内容和履约安排
首创香港（买方）将与首创华星（卖方）签署《有关BCG NZ Investment Holding Limited 65%股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）；
交易标的：首创华星持有的BCG NZ 65%股权（目标股份）；
股权转让价款及支付方式：2.93亿美元（含已支付意向金5亿元人民币，约合80,335,480美元）。扣除已支付意向金的余额将分期支付，其中，首创华星将在收到本次交易价款192,664,520美元后10个工作日内解除BCG NZ的股权质押担保，剩余款项2,000万美元将在解除股权质押担保5个工作日内支付；
主要先决条件:
1、获得有关本协议项下拟进行与此有关的事项任何必要的政府或监管机构的批准，许可和批准（包括新西兰海外投资许可）；
2、本次交易通过公司股东大会审批；
3、BCG NZ的业务、资产、财务、经营、业绩、发展前景和其它状况均未发生任何重大的不利变化。
若以上先决条件不能在2015年9月30日(或买方和卖方另行同意的日期)之前获得履行(或根据相关条款予以放弃)，在不抵触任何一方对另一方有关违反协议任何条款的责任下，协议中买卖等条款将立即终止及无效；若目标股份买卖未能按照本协议的规定完成成交，卖方必须在本协议终止或无效起的10个工作日内将买方支付的金额全数返还给买方。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ及其下属公司在新西兰国内具有领先的市场地位，在新西兰保持了良好的环保合规记录，具备专业的技术团队及完整的固废处理产业链，资产、盈利及现金流稳定，有助于公司固废处理业务的进一步发展，符合公司的长远发展目标。本次收购完成后，BCG NZ 将成为首创香港的控股子公司。
六、关联交易的审议情况
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》，其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次公司全资子公司首创香港收购关联方首创华星持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该估值报告进行了复核并出具了《复核报告》, 《估值报告》及《复核报告》客观、独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选取了有利的汇率折算价，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次公司全资子公司首创香港收购关联方首创华星持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权事宜及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该估值报告进行了复核并出具了《复核报告》, 《估值报告》及《复核报告》客观、独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选取了有利的汇率折算价，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会审计委员会2015年度第六次会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》，其中：关联委员刘永政按规定回避了对该议案的表决，其余2名委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次公司全资子公司首创香港收购关联方首创华星持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该估值报告进行了复核并出具了《复核报告》, 《估值报告》及《复核报告》客观、独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选取了有利的汇率折算价，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易尚需相关审批机构审核批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易3次，交易金额约12.73亿元人民币；其中本年度与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易2次，交易金额约8.11亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司2014年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》，同意公司将所持有的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权转让给首创集团，股权转让价款共计46,166.14万元，详见公司临2014-039、051、091号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司第六届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资2,000万元投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其10%股权,共同投资方为首创集团等8家公司，详见公司临2015-003号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
3、公司2014年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司50.10%以上股权的议案》，同意首创香港参与其全资子公司首创环境控股有限公司（HK 03989）的供股、行使超额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境控股有限公司超过50.10%的股权转让给首创华星，转让价格为港币0.45元/股，转让价款为“转让股份总数*港币0.45元/股+交易成本等相关费用”，且最高可转让的股数为首创华星国际投资有限公司预付款项（不低于港币75,500万元或等值美元）所对应可购买的股份，详见公司临2015-044、050号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、审计报告
5、估值报告及复核报告
6、保荐人意见
本次交易尚需提交股东大会审议通过，尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年5月15日
●报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、会计师事务所的证券从业务资格证书
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－053
北京首创股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易3次，交易金额约12.73亿元人民币；
●本次交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
●本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
一、关联交易概述
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》。公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）拟通过协议收购的方式收购由公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司（以下简称“BCG NZ”）65%股权，收购完成后，首创香港将持有BCG NZ 65%股权，首创华星持有BCG NZ 35%股权。详见公司临2015-052号公告。
同时，公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，依照前述的股权交易双方约定，BCG NZ拟向首创华星借款5.7亿新西兰币（按照2015年4月30日汇率1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币26.62亿元）。
本次交易尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
鉴于本次交易对方首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集团持有公司54.32%股权，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于1993年7月。注册资本：港币500万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅道中77号12楼1201－02室；目前主要业务为股票投资。首创华星2014年12月31日的经审计的资产总额560,074.21万元、净资产27,525.87万元；2014年度的营业收入105,240.61万元、净利润8,401.66万元。首创华星除拟收购首创环境控股有限公司50.10%以上股权外（详见公司临2015-044号公告），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司54.32%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
BCG NZ拟向首创华星借款5.7亿新西兰币（按照2015年4月30日汇率1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币26.62亿元），期限三年，利率为5%，定价原则参照市场公允价格执行，不高于目前银行同期贷款基准利率。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ及其下属公司在新西兰国内具有领先的市场地位，本次BCG NZ向首创华星借款不高于目前银行同期贷款基准利率，交易定价公允。本次借款得到了公司控股股东的支持，有利于公司环保业务的拓展，符合公司的切身利益，有利于公司的长远发展。
五、关联交易的审议情况
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次BCG NZ向关联方首创华星借款事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次交易原则合理，定价公允，不高于目前银行同期贷款基准利率，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次BCG NZ向关联方首创华星借款事宜及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次交易原则合理，定价公允，不高于目前银行同期贷款基准利率，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会审计委员会2015年度第六次会议审议通过了《关于BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，其中：关联委员刘永政按规定回避了对该议案的表决，其余2名委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次BCG NZ向关联方首创华星借款事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次交易原则合理，定价公允，不高于目前银行同期贷款基准利率，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易
过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易3次，交易金额约12.73亿元人民币；其中本年度与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易2次，交易金额约8.11亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司2014年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》，同意公司将所持有的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权转让给首创集团，股权转让价款共计46,166.14万元，详见公司临2014-039、051、091号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司第六届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资2,000万元投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其10%股权,共同投资方为首创集团等8家公司，详见公司临2015-003号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
3、公司2014年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司50.10%以上股权的议案》，同意首创香港参与其全资子公司首创环境控股有限公司（HK 03989）的供股、行使超额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境控股有限公司超过50.10%的股权转让给首创华星，转让价格为港币0.45元/股，转让价款为“转让股份总数*港币0.45元/股+交易成本等相关费用”，且最高可转让的股数为首创华星国际投资有限公司预付款项（不低于港币75,500万元或等值美元）所对应可购买的股份，详见公司临2015-044、050号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次交易尚需提交股东大会审议通过,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年5月15日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－054
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东省济宁市微山县污水处理厂改扩建项目。
●投资金额和比例：项目预估新增总投资为7,200万元；公司拟单方向控股子公司微山首创水务有限责任公司增加注册资本3,000万元人民币，由其负责本项目的投资、建设及运营；增资完成后，微山首创水务有限责任公司注册资本为6,200万元人民币，公司持有其股权比例由原60%上升至79%。
●投资期限：特许经营期30年（自扩建项目开始商业运营之日起，特许经营期整体重新计算）。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：污水处理服务费支付风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂改扩建项目的议案》，公司将以“建设——运营——移交”（即BOT）的方式投资山东省济宁市微山县污水处理厂改扩建项目，包括扩建二期规模2万吨/日，并对现有一期规模4万吨/日的工艺进行改造。
公司拟单方向控股子公司微山首创水务有限责任公司（以下简称“微山首创”）增加注册资本3,000万元人民币，并由其负责本项目的投资、建设及运营，微山首创原注册资本3,200万元人民币，公司原出资1,920人民币,持有其60%股权，微山县水务公司出资1,280人民币,持有其40%股权；本次增资完成后，微山首创水务有限责任公司注册资本为6,200万元人，公司共出资4,920万元人民币,持有其79%股权。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为山东省济宁市微山县污水处理厂改扩建项目，包括扩建二期规模2万吨/日，并对现有一期规模4万吨/日的工艺进行改造，项目预估新增总投资为7,200万元，项目特许经营期30年（自扩建项目开始商业运营之日起，特许经营期整体重新计算），出水水质达到GB18918-2002一级A标准，项目股本金内部收益率预计不低于8.00%。
三、协议主体的基本情况
微山县住建局：为微山县人民政府授权监督管理城市污水处理工程建设和运行的政府职能部门；地址：微山县城后路21号；局长：田向阳。
微山县水务公司：成立于1991年3月，全民所有制企业；注册资本644万元万元人民币；法定代表人：张鲁宁；注册地址：山东省济宁市微山县夏镇新河街16号；主营业务为：生活饮用水供给、管理安装。兼营自有房屋租赁。
微山首创：成立于2013年12月，注册资本3,200万元人民币，其中公司出资1,920万元人民币,持有其60%股权，微山县水务公司出资1,280万元人民币,持有其40%股权；法定代表人：崔宝军；注册地址：山东省济宁市微山县夏镇街道青山村；主营业务为：城市污水处理及最终排放；再生水处理及利用；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装等。
四、协议的主要内容
（一）将由微山县住建局与微山首创签署《微山县污水厂TOT项目特许经营协议之改扩建项目补充协议》。
建设内容：以BOT的方式扩建2万吨/日污水处理设施，并对现有一期规模4万吨/日的工艺进行改造；
特许经营期：30年（自扩建项目开始商业运营之日起，特许经营期整体重新计算）；
水质标准：出水水质达到GB18918-2002一级A标准；
初始污水处理服务费价格：1.415元/吨；
合同生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
（二）将由微山县水务公司与微山首创签署《合资经营协议之补充协议》
注册资本：微山首创的注册资本增加3,000万元人民币，由公司单方增资。
增资后的出资比例：增资完成后，微山首创水务有限责任公司注册资本为6,200万元人民币，公司持有其股权比例由原60%上升至79%。
合同生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展要求。本项目为已有污水处理项目的改扩建，通过对本项目的实施，将进一步优化现有污水厂运行，并拥有统一调配资源、集中管理、有效降低成本的优势，将对公司下一步拓展山东的水务市场项目起到积极推动作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；
应对措施：项目公司将加强与政府协调，政府将污水处理服务费列入年度财政支出预算，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年5月15日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－055
北京首创股份有限公司关于向合营公司通用首创水务投资有限公司
提供委托贷款展期的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司过去12个月累计向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款2次，金额17,700万元人民币，本次委托贷款完成后，累计向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款3次，金额35,400万元人民币。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》，公司拟向合营公司通用首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）提供委托贷款展期，委托贷款展期金额共计17,700万元人民币，其中，拟于2015年6月通过招商银行北京建国路支行向其提供委托贷款展期5,700万元人民币，2015年12月通过平安银行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期12,000万元人民币。本次交易尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
因公司董事长刘晓光同时兼任通用首创董事长，公司董事、总经理俞昌建同时兼任通用首创董事，公司副总经理曹国宪同时兼任通用首创董事，根据《股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。
二、关联方介绍
通用首创成立于2003年，为公司与法国Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux公司合资成立的外商投资性公司,双方股东各持有50%股权。通用首创注册资本：31,860万美元；注册地：北京；法人代表：刘晓光；主营业务为中国城市供水和污水处理项目的直接投资及运营管理等；通用首创截至2014年度经审计的资产总额为379,078.29万元，净资产为171,942.33万元，营业收入为3,974.92万元，净利润为-116.22万元；截至2015年3月31日未经审计的资产总额为381,358.48万元，净资产为171,141.48万元，营业收入为701.68万元，净利润为-1,158.26万元。
三、关联交易的基本情况
公司拟向通用首创提供委托贷款展期，委托贷款展期金额共计17,700万元人民币，期限一年，利率为6.42%；定价原则参照市场公允价格执行；本次委托贷款将用于偿还通用首创银行贷款，其中，拟于2015年6月通过招商银行北京建国路支行向其提供委托贷款展期5,700万元人民币，2015年12月通过平安银行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期12,000万元人民币。资金来源为公司自有资金。
四、本次关联交易对公司的影响
通用首创为公司的合营公司，本次委托贷款用于通用首创的日常经营活动，交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。
五、关联交易的审议情况
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》，其中：关联董事刘晓光、俞昌建按规定回避了对该议案的表决，其余9名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：公司本次向关联方通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次向关联方通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会审计委员会2015年度第六次会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》，审计委员会一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：公司本次向关联方通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
六、截至本公告日，公司过去12个月累计向通用首创提供委托贷款2次，金额17,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.83%；本次委托贷款完成后，累计向通用首创提供委托贷款3次，金额35,400万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的5.67%。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年5月15日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－056
北京首创股份有限公司关于向合营公司通用首创水务投资有限公司
提供委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司过去12个月累计向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款3次，金额35,400万元人民币，本次委托贷款完成后，累计向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款4次，金额44,400万元人民币。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向合营公司通用首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）提供委托贷款，委托贷款金额9,000万元人民币，本次交易尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
因公司董事长刘晓光同时兼任通用首创董事长，公司董事、总经理俞昌建同时兼任通用首创董事，公司副总经理曹国宪同时兼任通用首创董事，根据《股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。
二、关联方介绍
通用首创成立于2003年，为公司与法国Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux公司合资成立的外商投资性公司,双方股东各持有50%股权。通用首创注册资本：31,860万美元；注册地：北京；法人代表：刘晓光；主营业务为中国城市供水和污水处理项目的直接投资及运营管理等；通用首创截至2014年度经审计的资产总额为379,078.29万元，净资产为171,942.33万元，营业收入为3,974.92万元，净利润为-116.22万元；截至2015年3月31日未经审计的资产总额为381,358.48万元，净资产为171,141.48万元，营业收入为701.68万元，净利润为-1,158.26万元。
三、关联交易的基本情况
公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创提供委托贷款，委托贷款金额不超过9,000万元人民币，拟分两期提供，期限均为一年，利率为6.42%；定价原则参照市场公允价格执行；本次委托贷款将用于偿还通用首创银行贷款，资金来源为公司自有资金。
四、本次关联交易对公司的影响
通用首创为公司的合营公司，本次委托贷款用于通用首创的日常经营活动，交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。
五、关联交易的审议情况
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》，其中：关联董事刘晓光、俞昌建按规定回避了对该议案的表决，其余9名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：公司本次向关联方通用首创水务投资有限公司提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次向关联方通用首创水务投资有限公司提供委托贷款事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会审计委员会2015年度第六次会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》，审计委员会一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：公司本次向关联方通用首创水务投资有限公司提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
六、截至本公告日，公司过去12个月累计向通用首创提供委托贷款3次，金额35,400万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的5.67%；本次委托贷款完成后，累计向通用首创提供委托贷款4次，金额44,400万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的7.11%。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年5月15日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015-057
北京首创股份有限公司
关于召开2015年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月3日 9点 30分
召开地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月3日
至2015年6月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年5月27日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-2
应回避表决的关联股东名称：北京首都创业集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2015年5月28日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
六、 其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层
3、邮政编码：100028
4、联系电话：010-64689035
5、联系传真：010-64689030
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年5月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首创股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月3日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。