关于简式权益报告书的提示性公告
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2015-044
浙江赞宇科技股份有限公司
关于简式权益报告书的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、浙江赞宇科技股份股份公司（以下简称“公司” ）于2015年5月12日召开的第三届董事会第十九次次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司拟向杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”）及公司第一期员工持股计划（以下简称“公司员工持股计划”）非公开发行股份募集资金，用以收购交易对方如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权。公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，其中永银投资认购3,500万股、公司员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通证券资管”）设立赞宇同创1号定向资产管理计划予以认购）认购1,500万股，最终认购数量及持股比例以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。
2、鉴于公司已与财通证券资管签署资产管理合同，由财通证券资管作为赞宇同创1号的管理人，因此财通证券资管将以赞宇同创1号管理人的身份，代公司员工持股计划披露其权益变动情况。同时，公司员工持股计划作为本次非公开发行的发行对象，通过财通证券资管赞宇同创1号定向资产管理计划认购公司非公开发行的股票，拟按照16.01元/股的价格认购15,000,000股，占公司本次非公开发行完成后总股本的7.14%。
3、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准。
4、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的目的
（一）向上延伸产业链并降低生产成本
公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂，并于2012年通过收购杭州油化进入油脂化工领域。本次收购是公司继续延伸产业链，提升油脂化工初级产品市场影响力，覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成后，有利于公司增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展开拓油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
本次收购的标的公司之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
（二）增强盈利能力
通过本次收购，公司将注入盈利能力较强的杜库达和南通凯塔的油脂化工业务，将进一步提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东的利益最大化。
（三）优化资本结构
近年来，公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2012-2014年各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，改善公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。
（四）提高员工的凝聚力和积极性
财通证券资管（代公司员工持股计划）认购公司本次非公开发行股票，将进一步完善公司的法人治理机构，充分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。
二、信息披露义务人基本情况
公司名称：财通证券资产管理有限公司
法定代表人：阮琪
办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心507室
注册号：330000000076798
成立日期：2014年12月15日
经营范围：证券资产管理业务
产权结构图：
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三、本次权益变动情况
本次权益变动系公司拟向永银投资、财通证券资管（代公司员工持股计划）非公开发行股票不超过5,000万股，其中财通证券资管（代公司员工持股计划）认购1,500万股，占公司本次发行完成后总股本的7.14%，最终认购数量及持股比例以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。
本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
财通证券资管已根据相关规定“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%”的相关要求编制了简式权益变动报告书。
四、所涉及后续事项
本次权益变动的其他情况详见公司于2015年5月16日发布在刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江赞宇科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江赞宇科技股份公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2015-045
浙江赞宇科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赞宇科技
股票代码：002637
信息披露义务人：财通证券资产管理有限公司（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）
注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号143室
通讯地址：浙江省杭州市上城区白云路26号143室
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2015年5月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有赞宇科技的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赞宇科技中拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是赞宇科技拟向永银投资及浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“赞宇员工持股计划”）非公开发行股份募集资金，用以收购交易对方如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权。其中，赞宇员工持股计划拟按照16.01元/股的价格认购15,000,000股，占上市公司本次交易完成后总股本的7.14%。最终认购数量及持股比例以赞宇科技股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。
鉴于赞宇员工持股计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，且赞宇科技已与财通证券资管签署资产管理合同，设立“赞宇同创1号定向资产管理计划”（以下简称“赞宇同创1号”），由财通证券资管作为赞宇同创1号的管理人，因此财通证券资管将以赞宇同创1号管理人的身份，代赞宇员工持股计划披露其权益变动情况。
五、本次权益变动的各项生效条件包括：
（一）赞宇科技股东大会批准；
（二）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
六、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人基本情况
经第三届董事会第十九次会议审议通过，赞宇科技本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，其中永银投资认购3,500万股、赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资管设立赞宇同创1号定向资产管理计划予以认购）认购1,500万股，最终认购数量及持股比例以赞宇科技股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。
鉴于赞宇科技已与财通证券资管签署资产管理合同，由财通证券资管作为赞宇同创1号的管理人，因此财通证券资管将以赞宇同创1号管理人的身份，代赞宇员工持股计划披露其权益变动情况。同时，浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划作为本次非公开发行的发行对象，通过财通证券资管赞宇同创1号定向资产管理计划认购赞宇科技非公开发行的股票，拟按照16.01元/股的价格认购15,000,000股，占赞宇科技本次非公开发行完成后总股本的7.14%。
财通证券资管主要情况如下：
一、信息披露义务人基本情况
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二、股权结构及实际控制人
（一）产权结构图
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（二）控股股东基本信息
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三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
信息披露义务人的董事及主要负责人的基本资料如下：
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的背景
本次权益变动是赞宇科技拟向永银投资、财通证券资管（代赞宇员工持股计划）共2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金所致。其中，财通证券资管（代赞宇员工持股计划）拟按照16.01元/股的价格认购15,000,000股，占上市公司本次交易完成后总股本的7.14%。
二、本次权益变动的原因及目的
（一）向上延伸产业链并降低生产成本
赞宇科技目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂，并于2012年通过收购杭州油化进入油脂化工领域。本次收购是赞宇科技继续延伸产业链，提升油脂化工初级产品市场影响力，覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成后，有利于赞宇科技增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化赞宇科技天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展开拓油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
本次收购的标的公司之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升赞宇科技产品的市场竞争力。
（二）增强盈利能力
通过本次收购，赞宇科技将注入盈利能力较强的杜库达和南通凯塔的油脂化工业务，将进一步提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，实现赞宇科技股东的利益最大化。
（三）优化资本结构
近年来，赞宇科技业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，赞宇科技通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2012-2014年各期期末，赞宇科技银行借款规模保持在较高水平。赞宇科技拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，改善赞宇科技资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升赞宇科技业绩和持续发展能力。
（四）提高员工的凝聚力和积极性
财通证券资管（代赞宇员工持股计划）认购赞宇科技本次非公开发行股票，将进一步完善公司的法人治理机构，充分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。
三、信息披露义务未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、股权结构
截至本报告书签署之日，公司股权结构如下：
单位：万股
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动系赞宇科技拟向永银投资、财通证券资管（代赞宇员工持股计划）非公开发行股票不超过5,000万股，其中财通证券资管（代赞宇员工持股计划）认购1,500万股，占赞宇科技本次发行完成后总股本的7.14%，最终认购数量及持股比例以赞宇科技股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。
二、本次权益变动简要内容
（一）《股份认购协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：赞宇科技
乙方：财通证券资管（代赞宇员工持股计划）
签订时间：2015年5月12日
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为赞宇科技第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年5月14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为16.01元/股，具体计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红。
若赞宇科技股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（2）财通证券资管（代赞宇员工持股计划）同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购赞宇科技本次非公开发行的1,500万股股票。
（3）赞宇科技本次向财通证券资管（代赞宇员工持股计划）非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购股数。
3、支付方式及限售期
（1）在中国证监会批准赞宇科技本次非公开发行股票方案后，赞宇科技在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
财通证券资管（代赞宇员工持股计划）应根据赞宇员工持股计划的指令，依法设立赞宇同创1号并办理产品备案。
财通证券资管（代赞宇员工持股计划）应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（2）赞宇科技应于认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将财通证券资管（代赞宇员工持股计划）所认购股票登记至财通证券资管赞宇同创1号定向资产管理计划约定的专用证券账户上。
（3）财通证券资管（代赞宇员工持股计划）本次认购的股份自赞宇科技公告本次非公开发行的股票登记至财通证券资管赞宇同创1号定向资产管理计划约定的专用证券账户下之日起三十六个月内不得转让。
4、合同生效的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、董事会批准本合同；
2、股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“4、合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如财通证券资管（代赞宇员工持股计划）未按照本协议第三条之约定足额认购股份，财通证券资管（代赞宇员工持股计划）应当向赞宇科技支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的批准程序
（1）2015年4月24日，赞宇科技召开职工代表大会，同意《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
（2）2015年5月12日，赞宇科技第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议>的议案》，同意赞宇科技向永银投资、财通证券资管（代赞宇员工持股计划）非公开发行股票不超过5,000万股，发行价格为16.01元/股，其中，财通证券资管（代赞宇员工持股计划）认购股票数量为15,000,000股。
（3）2015年5月12日，赞宇科技第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议>的议案》及《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》。
（4）2015年5月12日，赞宇科技与财通证券资管（代赞宇员工持股计划）签署《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》。
（5）2015年5月12日，赞宇科技与财通证券资管签署《赞宇同创1号定向资产管理计划定向资产管理合同》。
2、尚需履行的批准程序
（1）赞宇科技股东大会批准本合同.
（2）中国证监会核准赞宇科技本次非公开发行。
（三）转让限制或承诺
财通证券承诺：“本次认购所获股份自赞宇科技公告2015年非公开发行股票登记至本公司设立的赞宇同创1号约定的专用证券账户名下之日起36个月内不进行转让。”
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
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二、备查文件备置地点
以上文件备置于浙江赞宇科技股份有限公司，供投资者查阅。
联系人：郑乐东
联系地址：杭州市古墩路702号赞宇大厦
联系电话：0571-87830848
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
财通证券资产管理有限公司（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）（盖章）
法定代表人（授权代表）：
签署日期：2015年5月 日
附表：
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
财通证券资产管理有限公司（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）（盖章）
法定代表人（授权代表）：
签署日期：2015年5月 日