证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-030

  美的集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题落实情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月13日，美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《美的集团股份有限公司非公开申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150067号），公司会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构或保荐人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构完成了对反馈意见所列问题的回复。根据反馈意见要求，现将部分问题的落实情况公开披露如下：

  重点问题1

  请发行人提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；结合2014年其他流动资产大幅增长的情形说明本次募集资金补充流动资金的必要性；说明本次募集资金用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。请保荐机构进行核查。

  答复：

  （一） 本次补充流动资金的测算过程

  根据公司发展规划以及相关测算，2015年公司流动资金缺口为33.52亿元，具体测算过程如下：

  参考中国银监会关于流动资金测算相关办法，按照分项详细估算法，日常流动资金测算公式如下：

  流动资金缺口=未来年流动资金需求总量-基期流动资金需求总量；

  流动资金需求总量=流动资产-流动负债，其中：流动资产=应收帐款+预付账款+存货；流动负债=应付帐款+预收帐款。

  具体说明如下：

  1. 流动资金需求测算相关参数分析

  根据分项详细估算法，公司需补充日常流动资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再据此推算应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等得出。

  （1）公司营业收入假设

  1）2012年-2014年，营业收入变动情况

  2012年-2014年，公司营业收入呈增长趋势。2012年，公司结合自身发展需要，主动推进高质量增长的战略转型，从优化产品结构和提升运营效率角度出发，逐步提高中高端产品占比，主动削减了部分低毛利产品的销售，使得营业收入规模出现一定程度下滑。随着战略转型的顺利实施，2013年与2014年，公司营业收入实现了较快增长。2012年-2014年，公司营业收入及其增长率情况如下表所示：

  ■

  注：公司营业收入包括大小家电、电机、物流等主营业务收入以及其他业务收入，但不包括公司下属美的财务公司的利息收入、手续费及佣金收入。

  2012年-2014年，公司营业收入的平均增长水平如下表所示：

  ■

  2）2015年，营业收入预测情况

  大小家电业务是公司最主要的收入来源，2012年-2014年，大小家电业务占公司营业收入的比例保持在90%左右。受益于国家产业政策的推动，城镇的更新需求及农村的普及需求，国内家电行业在过去10年间保持了稳健的增长。2003-2013年，大家电行业年均复合增长率达到17.91%，小家电行业年均复合增长率达到18.19%。随着城镇化进程的加快、物联网、智能家居等新技术、新概念的运用，国内家电行业未来仍具备较大的增长空间。

  公司拥有完整的空调、冰箱、洗衣机产业链以及完整的小家电产品群，以及广阔稳固的渠道网络，主要大家电及小家电产品的生产规模、销售量、销售额、盈利能力以及市场份额等多项指标连续多年位居行业龙头地位。未来，公司将推进智慧家居战略及电商业务全渠道战略，并持续提升产品品质，优化产品结构，保持并提升公司在国内家电行业的市场份额，并继续推进基于全球家电产业发展的全球化布局。公司管理层看好国内家电行业发展以及公司业务发展，基于公司2012年-2014年增长速度，并考虑公司现有业务规模，预测2015年公司营业收入将保持15%左右的增长率。

  公司2015年的营业收入预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年公司营业收入同比下滑23.46%系公司主动战略调整所致。随着战略调整的顺利实施，2013年与2014年，公司营业收入增长率分别为17.91%和17.11%。若以平均数预测2015年的增长率，由于2012年的影响，与实际情况偏差较大。鉴于此，上表在2012年-2014年营业收入增长率中位数17.11%的基础上，假设2015年营业收入增长率为15%。

  （2）各项流动资产与流动负债假设

  1）2012年-2014年，流动资产与流动负债金额

  2012年-2014年，公司应收账款、预付款项、存货等流动资产项目以及应付账款、预收账款等流动负债项目的情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2）2015年，流动资产与流动负债预测情况

  参考2012年-2014年公司流动资产与流动负债占营业收入的情况，并结合公司经营情况，公司2015年的流动资产与流动负债预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表假设2015年流动资产占营业收入比例、流动负债占营业收入比例分别为2012年-2014年，流动资产占营业收入比例的算术平均值、流动负债占营业收入比例的算术平均值。

  （3）流动资金缺口明细测算

  根据上述假设及测算，在其他经营要素不变的情况下，公司流动资金缺口的测算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表测算，预计2015年，公司流动资金缺口为33.52亿元。

  在综合考虑2015年公司流动资金缺口规模以及本次非公开发行引入小米科技作为战略投资者，为后续双方开展多方面业务合作的战略目的后，公司计划通过本次非公开发行募集资金总额不超过126,555万元（含发行费用）（注：根据公司于2015年4月23日披露的《美的集团股份有限公司2014年度利润分配实施公告》， 2014年利润分配方案实施后，本次非公开发行价格将由23.01元/股调整为22.01元/股，募集资金总额实际将不超过121,055万元，下文关于本次非公开发行募集资金总额将统一表述为121,055万元），全部用于补充流动资金。

  （二）本次募集资金补充流动资金的必要性

  1. 本次非公开发行是公司顺应行业发展趋势，完善战略布局的需要

  近年来，家电行业呈现智能化、销售渠道多元化发展趋势。基于数字化、三网融合、物联网、大数据、云计算等应用技术的智能家电产品正逐步改写当前家电市场的现状及产业格局，推动家电行业研发升级与产品更新。在销售渠道方面，电子商务增长迅猛，电商竞争全面升级，线上线下融合成为趋势。为顺应行业发展方向，保持并不断强化行业领先地位，公司将推进智慧家居战略及电商业务全渠道战略，完善产业布局作为公司核心发展计划之一，并在近年内一以贯之地予以推进。公司于2014年3月发布了M-Smart智慧家居战略，并已成立智慧家居研究院，通过系统整合旗下产业群优势和技术研发等优势资源，以传感、大数据、智能控制技术为手段，加速推动全品类家电产品智慧家居互联平台的建设。公司于2014年上半年成立了电子商务公司，推动电商业务全渠道战略部署。

  本次非公开发行对象小米科技是智能手机等智能设备行业的知名企业之一，专注于智能设备的研发和销售，拥有领先的互联网思维、先进的技术储备和资本市场经验。通过本次非公开发行，公司将引入小米科技成为公司战略投资者，是公司基于行业智能化、销售渠道多元化发展趋势，进一步完善业务布局的又一战略措施，是公司作为领先的家电实体企业与领先的互联网企业深度合作的战略选择，亦是公司在移动互联网时代业务拓展和战略布局的重要举措。公司与小米科技将以股权合作为纽带，建立强强联合、优势互补的全生态链的战略合作，以面向用户的极致产品体验和服务为导向，推动双方智能家居产业链的全面协同发展、移动互联网电商业务的全面合作、智能家居及其生态链及移动互联网创新的共同投资，有利于发挥公司与小米科技之间的协同效应，进一步完善公司的产业链布局，拓宽未来发展的空间。

  2. 低成本满足公司经营规模扩大带来的流动资金需求

  公司处于快速发展阶段，根据前文测算，2015年公司流动资金缺口为33.52亿元。同时，截至2014年12月31日，公司资产负债率达到61.98%，家电行业上市公司的资产负债率平均值为45.92%、中位值为45.14%。相比于债务融资，股权融资能够在实现公司引进小米科技作为战略投资者战略目标的同时，低成本地解决公司一部分的流动资金需求。此外，借助本次非公开发行，公司能降低资产负债率及财务费用，亦能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务快速发展。

  3. 提高资产综合利用效率，提升股东价值

  2014年，公司其他流动资产规模增长主要系公司购买银行理财产品所致。公司购买的银行理财产品信用级别较高、流动性较好，不存在投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的以及其他与证券相关的投资，风险较低，收益比较固定，能够较为快速且低风险地转化为流动资金，供公司日常经营需要，其实际是生产经营所需的流动资金的一部分。公司运用暂时闲置的流动资金购买该部分银行理财产品系公司在不影响公司日常经营运作与主营业务发展的同时，提高暂时闲置资流动资金利用效率，盘活存量资产，提升股东价值的有效手段。2014年，公司购买银行理财产品实现投资收益95,366.21万元。同时，公司制订了专门的《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，且购买理财产品已经公司董事会审议通过，决策流程合法合规。

  综上，2014年公司其他流动资产大幅增长系公司寻求盘活存量资产购买银行理财所致。通过本次非公开发行，在实现引进小米科技作为战略投资者战略目标的同时，低成本地解决公司一部分的流动资金需求，有助于公司进一步提高资产综合利用效率，提升股东价值。

  （三）本次募集资金用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款有关规定

  经核查本次非公开发行预案、董事会决议等材料，本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过121,055万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。根据公司预测，2015年公司流动资金缺口为33.52亿元，本次非公开发行能够满足公司一部分的流动资金需求。

  经核查《美的集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司制订了募集资金专户存储和专款专用的管理制度，能够在制度上有效规避使用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于买卖有价证券。

  经核查公司出具的《承诺函》，公司承诺本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于买卖有价证券。

  本次非公开发行募集资金到位后，保荐机构将于公司、专户存储银行签署募集资金三方监管协议，履行持续督导责任，通过查询复印募集资金专户资料、审阅银行对账单等方式，对募集资金的使用情况进行严格监管，杜绝公司使用本次发行募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦或者直接或间接投资于买卖有价证券。

  综上，保荐机构认为：本次发行募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

  一般问题1

  请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施及整改效果。

  答复：

  （一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  经核查，公司最近五年未曾发生被中国证监会、中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情形。

  （二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  经核查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的主要内容、整改措施及整改效果的情况如下：

  1. 2014年2月25日，深交所公司管理部《关于对美的集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第53号）

  （1）主要内容

  公司于2014年2月15日披露的《美的集团股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》中，未全面披露《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》中相关主体所做承诺的履行情况。深交所对此表示关注。

  （2）整改措施及整改效果

  公司在收到《关注函》后，严格按照证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作对的通知》（广东证监[2014]4号）及深交所要求，全面核对了《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了核查，并发布了《美的集团股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的补充公告》。

  2. 2015年1月8日，深交所公司管理部《关于对美的集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第7号）

  （1）主要内容

  公司于2014年12月8日停牌筹划非公开发行事项。深交所在对公司股票此前3个月期间的交易情况进行核查后发现，部分账号（账号1的股东姓名：上海行知创业投资有限公司；账号2的股东姓名：金祖云）交易存在可疑，对此表示关注。深交所请公司就主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人是否与可疑账户存在关联关系进行自查。

  （2）整改措施及整改效果

  针对该关注函，公司就公司停牌筹划非公开发行事项时相关内幕信息知情人（公司全体董事、监事、董秘江鹏以及筹备此次非公开发行事项的中信证券股份有限公司、天健会计师事务所、北京市嘉源律师事务所及相关工作人员）与可疑账户的关系进行了核查，并于2015年1月12日向深交所提交了《确认函》。《确认函》明确：上述内幕信息知情人与上海行知创业投资有限公司及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，亦不存在任何资金往来或其他利息安排。上述内幕信息知情人与金祖云不存在任何关联关系，亦不存在任何资金往来或其他利息安排。

  一般问题2

  请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

  答复：

  （一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

  本次发行完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，而募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。测算过程如下：

  1. 测算假设及前提

  （1）本次非公开发行预计于2015年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  （2）公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润为1,050,222.03万元，拟现金分红421,580.85万元，于2015年4月份实施完毕。假设2015年归属母公司所有者的净利润的同比增长15%，为1,207,755.33万元，不进行中期分红。

  上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。

  （3）公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为3,947,049.98万元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-2015年分配现金股利，即4,854,279.46万元。

  上述数值不代表公司对未来净资产的预测。

  （4）发行数量为5,500万股，发行价格为分红除权后的发行价格22.01元/股， 募集资金总额为121,055万元，不考虑扣除发行费用等的影响。

  （5）未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  （6）不考虑非经常性损益、第一期股票期权激励计划行权的影响。

  （7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  2. 测算结果

  基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示情况

  发行人已在本次非公开发行预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”部分对盈利能力摊薄的风险进行了披露。

  发行人将根据相关要求披露《美的集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》，对本次发行摊薄即期回报的情况进行披露。

  （三）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1. 严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

  公司本次非公开发行募集资金总额为121,055万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1）募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  2）公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  3）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的应报董事会审批；

  4）公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

  5）保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

  2. 加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力

  本次发行完成后，公司将引入小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）作为公司战略投资者，实现与小米科技的战略合作，增强公司的综合竞争力。公司将通过下述举措，深化与小米科技的合作，加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力：

  1）深化与小米科技的战略合作，增强公司的综合竞争力

  小米科技与公司的本次合作是基于双方长期战略的深层次合作。战略投资是双方战略合作的重要组成部分。双方将以面向用户的极致产品体验和服务为导向，在智能家居及其生态链、移动互联网业务领域进行多种模式合作，建立双方高层的密切沟通机制，并对接双方在智能家居、电商和战略投资等领域的合作团队，积极探索多种合作模式，支持双方相关业务的发展。双方将就以下事宜进行深度的战略合作，包括（但不限于）：

  ① 智能家居产业链全面协同发展；

  ② 移动互联网电商业务全面合作；

  ③ 智能家居生态链、移动互联网创新的共同投资，及其他经双方协商一致的战略合作事宜。

  上述合作有利于发挥公司与小米科技之间的协同效应，与小米科技建立强强联合、优势互补的全生态链的战略合作关系，进一步完善公司的产业链布局，拓宽未来发展的空间，增强公司的综合竞争力。

  2）通过引入战略投资者，进一步完善公司治理

  小米科技是智能手机等智能设备行业的知名企业之一，专注于智能设备的研发和销售，拥有领先的互联网思维、先进的管理理念和资本市场经验。通过合作，公司将借鉴小米科技的产业运作经验、公司治理及内控管理经验。

  此外，本次发行完成后，小米科技可以提名一名其核心高层管理人员为公司董事，公司将按照法律法规的规定履行其相应审议决议程序。董事会吸纳对智能家居、移动互联网行业有着资深经验的高层次人才的加入，将进一步加强公司在移动互联网时代的战略和执行，进一步完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

  3. 强化投资者回报机制

  公司一直注重投资者回报，现行有效的《美的集团股份有限公司章程》明确规定：公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

  公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  美的集团股份有限公司董事会

  2015年5月16日