证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-056

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月4日收到深圳证券交易所《关于对恒康医疗股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第57号），公司组织相关部门对问询函进行了认真研读，现对相关问题做出说明回复并披露如下：

  一、你公司2014年销售费用同比下降91.73%，而同期营业收入同比增长21.41%，请详细说明销售费用与营业收入变动不一致的原因。

  说明：我公司2014年销售费用同比下降10,115万元，降幅为91.73%，而营业收入同比增长21.41%，销售费用与营业收入变动不一致的主要原因是：

  1、销售模式调整，有效降低销售费用。2014年之前公司药品销售费用实行包干制，即公司按药品收入除税后的30%作为对差旅、工资、提成等销售费用实行包干。2014年1月1日后，公司为应对药品市场的变化，激发药品销售人员积极性，公司对药品销售模式进行了调整，调整后的销售模式即公司以底价经销方式进行销售，不再承担上述销售费用，新政策实施后，经销商的利润空间变大，自主性提高，积极性明显提升，带动了销售总量的增加，与此同时公司销售费用比上年减少10,813.33万元，同比下降98.06%，

  2、公司其他业务高速增长带来收入增加。2014年公司大力拓展大健康产业，中药饮片收入、医疗服务业务收入和其他业务收入达28,514.52万元，同比增长228.54%。由于医疗服务行业特性，销售费用较少，仅170万元，占收入比仅为0.6%。

  二、你公司应收账款余额为3.81亿元，同比增长98%，占营业收入的56%，且大部分为子公司对外的应收账款，请公司结合销售模式说明应收账款增幅较大的原因及加快应收款项回收拟采取的措施。

  说明：公司2014年底应收账款余额为38,124.20元，年初为19,778.09元，增加 18,346.11万元，同比增长98%，主要原因分析如下：

  1、合并报表子公司增加导致应收帐款增加。公司本年新收购邛崃医院、赣西医院，并分别于2014年2月1日、2014年7月1日将其纳入合并会计报表范围，由于期初资产负债表不包含新收购单位的应收帐款，故上述合并导致期末公司应收帐款相对增加，增加额为1,880万元。

  2、公司独一味牙膏和保健品投放市场后，反响较好，为快速占领市场，促使经销商将这两款产品迅速做大做强，公司推行了较为宽松的信用政策，销售迅速放大，应收帐款大幅增加，增加额分别为7,036万元、2,534万元。

  3、恒康源中药饮片公司被我公司收购后，充分利用我司多年药品营销的优势资源拓展市场，本年收入达到8,077万元，应收帐款同步增加2,235万元。

  针对上述应收账款增长情况，公司高度重视，在保证业务增长的同时，不断优化品种结构，在合理控制应收账款增长的基础上同时加强应收账款催收制度落实，管控财务风险，截止2015年4月30日，共收回应收账款16,877万元，经分析，现有销售客户财务状况良好，相关经营合同合法有效，尚未发现无法收回款项，同时，公司也将继续加强财务管理，如发现不能收回的应收账款将按照《企业会计准则》相关规定进行处理。

  三、你公司2014年末其他应收款为2.23亿元，同比增长376%，其中应收宋丽华等人的股权收购款1.46亿元，应收樟丰化工有限公司借款1000万元，应收王健忠借款906.65万元，请详细说明上述应收款形成的原因，公司是否按照本所《股票上市规则》等相关规定履行了审批程序和披露义务。

  说明：

  1、关于应收宋丽华等人的股权收购款1.46亿元的相关说明：公司于2014年8月20日、9月5号分别召开了第三届董事会第二十八次会议及2014年第五次临时股东大会，同意与宋丽华等人签订《关于瓦房店第三医院有限责任公司股权转让之协议》，协议确认本次股权收购金额为50,277.50万元。根据合同约定，公司已预付宋丽华等人股权转让款1.45亿元，由于截止审计报告日上述股权尚未完成工商变更，公司尚未取得对瓦房店第三医院有限责任公司的控制权，按《企业会计准则》等相关会计法规的规定，公司未将瓦房店第三医院有限责任公司纳入合并会计报表范围，故上述股权转让款暂在其他应收款进行会计核算，待股权变更完成、公司取得控制权后再结转至长期股权投资进行核算。详细情况已于2014年8月21日披露于巨潮资讯网《关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议及补充协议公告》（公告编号：2014-093号）

  2、关于应收樟丰化工有限公司借款1000万元。

  经确认，应收樟丰化工有限公司借款1000万元为赣西医院被我司收购前与樟丰化工资金往来，收购完成后，该债权尚未归还，公司已向樟丰化工发函催收。

  3、关于应收王健忠借款906.65万元。

  经确认，应收王健忠借款906.65万元，该笔款项明细如下表：

  单位：万元

  ■

  上述款项均为德阳医院、资阳医院、蓬溪医院、邛崃医院被我司收购前与王健忠资金往来，其中，德阳医院、邛崃医院在2015年完成股权转让后已不属于公司债权，相关情况详见登载于2015年4月21日巨潮资讯网《关于全资子公司股权转让的公告》【公告编号：2015-036】。针对剩余的部分欠款，我司已向其发送催收函，后续情况将紧密跟踪。

  四、你公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中，2014年末公司应收子公司四川奇力制药有限公司借款1.06亿元，应收子公司康县独一味生物制药有限公司代付款项1.71亿元，应收子公司四川永道医疗投资管理有限公司借款1.29亿元，请详细说明上述款项是否属于财务资助，公司是否按照本所《股票上市规则》等相关规定履行了审批程序和披露义务。

  说明：

  1、关于四川奇力制药有限公司借款属于公司对控股子公司财务资助，公司按照《股票上市规则》等相关规定履行了审批程序和披露义务，具体如下：公司于2012年8月1日及2013年11月25日分别召开了第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第十五次会议，同意公司向控股子公司奇力制药提供合计1.2亿元的财务借款，相关公告披露于2012年8月2日及2013年11月26日巨潮资讯网（公告编号2013-063、2012-029号）。

  2、关于应收子公司康县独一味代付款项不属于公司对控股子公司财务资助，公司2013年年度股东大会审议通过关于成立全资子公司康县独一味相关议案，2014年7月，公司将原属于母公司的药品和牙膏业务包括成品、原辅包材等整体转移至康县独一味生物制药有限公司，此前，母公司就前述产成品支付相关款项，由此财务核算其他应收康县独一味代付款1.71亿元。

  3、关于涉及全资子永道医疗借款属于公司对全资子公司财务资助。公司按照《股票上市规则》等相关规定履行了审批程序和披露义务，具体如下：公司于2013年11月6日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供财务资助的议案》，同意公司为全资子公司永道医疗提供总金额为2亿元人民币借款，并经2013年第三次临时股东大会审议通过。相关公告披露于2013年11月7日巨潮资讯网（公告编号：2013-063）。

  五、2014年母公司净利润为7,832.54亿元，同比下降52%，请结合行业环境说明母公司净利润大幅下降的原因。

  说明：2014年母公司净利润为7,832.54亿元，同比下降8,530.95万元，降幅为52%，主要原因分析如下：

  1、由于本年下属子公司未进行利润分配，造成母公司投资收益比上年减少2,639.07万元，导致母公司净利润减少2,639.07万元。

  2、由于医疗投资增加了资金需求，贷款利息增加572.63万元，导致母公司净利润减少572.63万元。

  3、由于公司进行组织架构调整，将原属于母公司的药品和牙膏业务于2014年陆续剥离投入康县独一味生物制药有限公司，由此导致母公司净利润大幅下降。康县独一味2014年净利润为6,909.93万元，此事项导致母公司净利润减少6,909.93万元。

  六、你公司因收购德阳美好明天医院有限公司产生商誉1083.67万元，2014年期末未计提减值准备，因该公司经营业绩不达预期公司于2015年4月20日转让该子公司，请说明2014年期末未对上述商誉计提减值准备的原因；公司期末因收购合并产生的商誉3.27亿元计提了减值准备301万元，请说明计提的减值准备是否充分。

  说明：公司收购德阳美好明天医院有限公司产生商誉1,083.67万元，由于该公司经营业绩不达预期，公司于2015年4月20日转让该子公司，转让价格1,500万元，根据相关转让协议，该转让款项预计本年可收回。因此审计报告日前对截止于2014年12月31日商誉进行减值测试时，公司预计德阳医院未来现金流入现值为1,500万元，大于商誉和可辨认净资产之和，不存在商誉减值的情形，故2014年期末未计提减值准备。公司2014年末的商誉为32,667.41万元，期末公司对商誉进行减值测试，采用收益法预测了未来现金流量的净现值，除对邛崃医院之商誉计提了减值准备301万元外，不存在商誉减值的情形。因此公司计提的减值准备是充分的。

  七、你公司其他应付款余额为2亿元，同比增长340%，请详细说明其他应付款大幅增长的原因。

  说明：公司其他应付款年末余额为2亿元，同比增长340%，增长额为15,490万元，主要原因是：

  1、报告期收购邛崃医院、辽渔医院，部分股权款待付，增加其他应付款5,307万元；

  2、收取定向增发保证金7,671万元，增加其他应付款7,671万元；公司已在2014年8月21日披露《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2014-091号），认购合同中对保证金条款进行了约定。

  3、增加与全资控股机构大连辽渔医院资金往来款1500万元。除上述原因外，公司其他应付款未发生重大异常变化。

  八、请补充披露你公司对外投资收购中交易标的业绩承诺的履行情况。

  答复：从2012年至2014年12月31日，公司共收购9家公司，其中四川奇力制药有限公司、白山市三宝堂生物科技有限公司和四川福慧医药有限公司3家公司无利润承诺，剩余6家有利润承诺，各家公司承诺利润完成情况如下：

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  如上表列示，资阳医院、恒康源药业完成了第1年利润承诺。

  蓬溪医院、邛崃医院、赣西医院和德阳医院未完成第1年利润承诺。其中邛崃医院、德阳医院已由原股东将其股权原价回购，收购日至2014年12月31日期间的收益归我公司所有，公司放弃期间承诺业绩的补偿部分，最大程度保障了上市公司利益，相关情况详见登载于2015年4月21日巨潮资讯网《关于全资子公司股权转让的公告》【公告编号：2015-036】。

  对于蓬溪医院、赣西医院未完成利润承诺的情况：一方面公司与医院原股东就协议履行进行正式沟通，要求医院原股东在第2年利润承诺期内补缴第1年业绩补偿款；另一方面公司将按照与医院原股东签订的协议，暂扣应付的股权支付款项，直至医院原股东补缴第1年业绩补偿款；第三，公司董事会授权经营层要求医院原股东追加利润承诺的相关担保物及保障措施。目前与医院原股东沟通情况良好，对方正积极筹措业绩补偿款项。

  九、公司第四季度营业收入占全年营业收入的22%，但第四季度净利润占全年净利润的15%，请补充分析公司第四季度净利润大幅下降的原因。

  说明：公司第四季度营业收入占全年营业收入的22%，但第四季度净利润占全年净利润的15%，第四季度净利润比全年平均数下降2429.08万元，主要原因分析如下：

  1、按《企业会计准则》及其他会计法规的规定，年末计提股权激励成本659.41万元，增加了管理费用。

  2、银行贷款增加，导致四季度财务费用增加269.92万元。

  3、年底计提年终奖使得四季度管理费用增加。

  4、公司牙膏和保健品业务前3季度销售较多，4季度经销商大多处于消化库存状态，销售有所下降，导致4季度净利润减少。

  除上述原因导致公司第四季度净利润大幅下降外，未发生其他异常情况。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十五日