证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2015-012

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  二○一四年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会出现了否决议案的情形。经参加表决的非关联股东审议，《关于公司2015年度预计关联交易情况的议案》未获得通过。

  2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1．会议召开基本情况

  （1）现场会议召开时间为：2015年5月15日（星期五）13:00召开；

  互联网投票系统投票时间：2015年5月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年5月15日（现场股东大会结束当日）15：00；

  交易系统投票时间：2015年5月15日9:30～11:30和13:00～15:00；

  （2）现场会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室；

  （3）会议表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

  （4）会议召集人：内蒙古平庄能源股份有限公司第九届董事会；

  （5）会议主持人：董事长张志先生；

  （6）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2．会议的出席情况

  （1）出席的总体情况

  通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东授权委托代表共44人，代表股份数为625,695,920股，占公司股份总数的61.69%。

  （2）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人28人，代表股份623,960,987股，占公司总股份的61.52%。

  （3）网络投票情况

  通过网络投票的股东16人，代表股份1,734,933股，占上市公司总股份的0.17％。

  3.公司董事、监事和董事会秘书、见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案审议和表决情况

  1．本次股东大会议案采用现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。

  2. 议案的表决结果。

  （1）关于《公司2014年年度报告》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （2）关于《公司董事会2014年工作报告》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （3） 关于《公司监事会2014年工作报告》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （4）关于《公司2014年财务决算报告》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （5） 关于《公司2015年预算报告》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （6） 关于公司聘请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （7） 关于《公司2014年利润分配方案》的议案。、

  表决情况：624,050,370股赞成，1,645,550股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （8）关于公司2015年度预计关联交易情况的议案。

  该议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数未计入有效表决权股份总数。

  表决情况：771,683股赞成，1,972,650股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的28.08%。

  表决结果：此议案未通过。

  （9）关于独立董事津贴的议案审议。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （10） 关于监事报酬的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （11）关于《公司2014年内部控制审计报告》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （12）关于修订《公司章程》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （13）关于修订《股东大会议事规则》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （14）关于修订《募集资金管理制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （15）关于制订《对外担保管理办法》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （16）关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （17）关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （18）关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （19）关于制订《全面预算管理制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （20）关于制订《公司分红管理制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （21）关于制订《公司融资管理制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （22）关于制订《公司对外投资管理办法》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （23）关于制订《公司内部控制基本制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （24）关于制订《内部控制评价管理制度》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （25）关于修订《董事会议事规则》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  （26）关于修订《监事会议事规则》的议案。

  表决情况：624,050,370股赞成，1,641,250股反对，4,300股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.74%。

  表决结果：此议案通过。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：经世律师事务所

  2.律师姓名：单润泽、潘璇

  3.结论性意见：公司本次年度股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。全文见经世律师事务所对公司2014年度股东大会出具的法律意见书。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．经世律师事务所对公司2014年度股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月15日

  世律师事务所

  关于内蒙古平庄能源股份有限公司2014年度股东大会的

  法律意见书

  致：内蒙古平庄能源股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、潘璇律师出席了公司于2015年5月15日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室召开的2014年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

  公司董事会已于2015年4月23日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

  公司本次年度股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决，现场会议于2015年5月15日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

  经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。

  二、关于出席会议人员资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次年度股东大会现场会议股东及股东代理人28人，代表股份623,960,987股，占公司总股份的61.52%。

  经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次年度股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表决的股东共16人，代表股份1,734,933股，占上市公司总股份的0.17％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、出席会议的其它人员

  出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

  3．本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司章程》的规定。

  经验证，上述出席会议人员的资格及召集人资格均合法有效。

  三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

  四、关于本次年度股东大会的表决程序及结果

  经本所律师验证，本次年度股东大会审议了以下议案：

  1.审议关于《公司2014年年度报告》的议案；

  2.审议关于《公司董事会2014年工作报告》的议案。

  3.审议公司监事会2014年工作报告；

  4.审议关于《公司2014年财务决算报告》的议案；

  5.审议关于《公司2015年预算报告》的议案；

  6.审议关于公司聘请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

  7.审议关于《公司2014年利润分配方案》的议案；

  8.审议关于公司2015年度预计关联交易情况的议案；

  9.审议关于独立董事津贴的议案审议；

  10.审议关于监事报酬的议案；

  11.审议关于《公司2014年内部控制审计报告》的议案；

  12.审议关于修订《公司章程》的议案；

  13.审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  14.审议关于修订《募集资金管理制度》的议案；

  15.审议关于制订《对外担保管理办法》的议案；

  16.审议关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案；

  17.审议关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案；

  18.审议关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案；

  19.审议关于制订《全面预算管理制度》的议案；

  20.审议关于制订《公司分红管理制度》的议案；

  21.审议关于制订《公司融资管理制度》的议案；

  22.审议关于制订《公司对外投资管理办法》的议案；

  23.审议关于制订《公司内部控制基本制度》的议案；

  24.审议关于制订《内部控制评价管理制度》的议案；

  25.审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

  26.审议关于修订《监事会议事规则》的议案。

  本次年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场投票结束后，本次年度股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序计票和监票，并统计了现场投票的表决结果。本次股东大会投票表决全部结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，与现场投票表决结果合并统计并公布了表决结果。根据表决结果，除第8项关于公司2015年度预计关联交易的情况议案未获得半数以上有效表决权同意而未通过外，其余议案均以出席会议的有表决权的股东表决通过。审议上述第8项关于公司2015年度预计关联交易的情况议案时，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司作为关联股东回避表决，且其所持表决权不计入对上述议案投票的表决权股份总数。

  经验证，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  综上所述，本所律师认为公司本次年度股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。

  经世律师事务所

  经办律师 单润泽__________________

  经办律师 潘 璇__________________

  二〇一五年五月十五日