证券代码：600163 证券简称：*ST南纸 公告编号：2015－044

  福建省南纸股份有限公司

  重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：95,335,365股

  发行价格：每股人民币3.28元

  2、预计上市流通时间

  本次发行股份已于2015年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  3、募集资金到账情况

  2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》，截至2015年5月5日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，共募集资金人民币 312,699,997.20 元，扣除承销费用人民币6,000,000.00元，实际缴入募集资金人民币306,699,997.20元，扣除其他发行费用人民币2,337,516.61元后，募集资金净额为人民币304,362,480.59元，其中：增加实收资本（股本）人民币95,335,365元；增加资本公积人民币209,027,115.59元。新增人民币普通股（A股）股东以货币资金出资。

  一、本次发行概况

  福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。

  在重大资产置换、发行股份购买资产的同时，公司向福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为95,335,365股，募集配套资金的总金额为人民币312,699,997.20元。

  （一）本次发行的决策及核准情况

  1、2014年11月28日公司第六届董事会第八次会议和2014年12月23日公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  2、2014年12月11日，福建省国有资产监督管理委员会出具了闽国资运营[2014]231号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司本次重大资产重组。

  3、2015年3月13日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；拟置出资产的员工安置费用由置出资产的接收方福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）全部承担。募集配套资金的金额由不超过39,170万元调减为不超过31,270万元，本次募集配套资金涉及发行的股份数量不超过95,335,365股。

  4、2015年4月16日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第83号），该通知称：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 本次交易已通过商务部的反垄断审查。

  5、2015年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），核准公司本次重大资产重组。

  （二）本次非公开发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

  2、每股面值：人民币1.00元。

  3、发行数量：95,335,365股。

  4、发行价格：人民币3.28元/股。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

  5、募集资金总额：人民币312,699,997.20元。

  6、发行费用：人民币8,337516.61元。

  7、募集资金净额：人民币304,362,480.59元。

  8、独立财务顾问暨主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

  （三）验资和股份登记情况

  1、验资情况

  （1）截至2015年5月4日，投资集团已足额将认购款汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户；立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月4日出具了信会师报字[2015]第113800号《验资报告》。根据该报告，截至2015年5月4日，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币312,699,997.20元。

  （2）2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》，截至2015年5月5日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，共募集资金人民币 312,699,997.20 元，扣除承销费用人民币6,000,000.00元，实际缴入募集资金人民币306,699,997.20元，扣除其他发行费用人民币2,337,516.61元后，募集资金净额为人民币304,362,480.59元，其中：增加实收资本（股本）人民币95,335,365元；增加资本公积人民币209,027,115.59元。新增人民币普通股（A股）股东以货币资金出资。

  截至2015年5月5日止，公司变更后的注册资本人民币为 999,465,230.00元，累计实收资本（股本）人民币999,465,230.00元。

  2、股份登记情况

  本次非公开发行股份已于2015年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

  （四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：

  发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与福建南纸本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从福建南纸、福建南纸的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  2、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

  截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配套募集资金非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行过程符合《证券发行办法》及《实施细则》的有关规定，本次重组所涉及配套募集资金非公开发行合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次重大资产重组公司采用锁价发行的方式向福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金，本次发行95,335,365股人民币普通股，发行价格为3.28元/股。本次发行具体情况如下：

  ■

  （二）发行对象情况

  1、基本情况

  名称：福建省投资开发集团有限责任公司

  住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

  成立日期：2009年4月27日

  法定代表人：翁若同

  注册资本：人民币1,000,000万元

  企业法人营业执照注册号：350000100028716

  组织机构代码：68753848-X

  税务登记证号码：35010268753848X

  经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  认购数量：95,335,365股

  限售期：36个月

  2、与公司的关联关系

  福建省投资开发集团有限责任公司为公司控股股东。

  3、发行对象与公司最近一年的重大交易情况

  为满足公司生产经营资金周转的需要，2014年4月24日公司第六届董事会第四次会议和2014年5月29日公司2014年第一次临时股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，每笔借款使用期限不超过1年，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。截止目前，福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计50000万元。

  4、发行对象与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  本次发行完成前（截至2015年5月7日），公司A股前十名股东持股情况如下所示：

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  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次发行完成后（截至2015年5月14日），公司A股前十名股东持股情况如下所示：

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  （三）本次发行未导致公司控制权发生变化

  本次发行完成前后，福建省投资开发集团有限责任公司仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

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  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见公司于2015年5月16日公告的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》。

  六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

  （一） 独立财务顾问

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区商城路618号

  法定代表人：万建华

  电话：021-38674985

  传真：021-38674585

  经办人：黄敏、丁志罡、魏文婧

  （二） 法律顾问

  名称：北京市竞天公诚律师事务所

  北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心3号写字楼 34 层

  事务所负责人：赵洋

  电话：010-58091000

  传真：010-58091100

  经办人：李达、邓盛

  （三）验资机构

  1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

  事务所负责人：林宝明

  电话：0591-87826433

  传真：0591-87840354

  经办人：翁杰菁、林招通

  2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市南京东路61号6楼

  事务所负责人：朱建弟

  电话：021-23280000

  传真：021-63392558

  经办人：李萍、钟焕秀

  七、上网公告附件

  1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》

  2、国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的核查意见

  3、北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书

  4、福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司

  2015年5月15日