证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-039号

  中珠控股股份有限公司

  股改限售股上市流通公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次股改限售股上市流通数量为2,330,233股；

  ●本次股改限售股上市流通日为2015年5月22日；

  ●本次上市后股改限售流通股剩余数量为2,949,767股；

  一、股权分置改革方案的相关情况

  (一) 公司股权分置改革于2006年8月1日经相关股东会议通过，以2006年8月8日作为股权登记日实施，于2006年8月10日实施后首次复牌。

  (二) 公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

  公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

  1、法定承诺

  本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

  2、全体非流通股股东一致声明：

  “本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。

  “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”

  3、2007年8月，珠海中珠集团股份有限公司（原名珠海中珠股份有限公司，2012年3月29日进行更名，以下简称“中珠集团”）受让西安东盛集团有限公司持有的公司2985万股有限售期流通股和西安风华医药科技投资有限公司持有的公司775万股有限售期流通股，共持有公司有限售期流通股3760万股，占公司总股本29.97%。中珠集团受让公司股份后办理了限售期锁定手续，继续履行西安东盛集团有限公司与西安风华医药科技投资有限公司在股改中的限售期承诺。

  4、2015年3月30日，陕西省西安市中级人民法院出具《执行裁定书》（2008）西中法执证字第74、75、76-2号，作出判决如下：“将被执行人西安东盛集团有限公司持有中珠控股股份有限公司2330233股权，交付给申请执行人杜琳（身份证号码610104196704020216）抵偿债务4008万元”。2015年4月10日，该2,330,233股限售流通股已经完成过户登记手续。

  截至本核查意见书出具日止，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了上述承诺。

  三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

  单位：股

  ■

  四、大股东占用资金的解决安排情况

  公司不存在大股东占用资金。

  五、保荐机构核查意见

  经本保荐机构核查，中珠控股申请本次限售股份上市流通的股东杜琳履行了在股权分置改革方案中所作出的承诺，没有出现违背《上市公司股权分置改革管理办法》等规定的情形。

  六、本次限售流通股上市情况

  (一)本次限售流通股上市数量为2,330,233股；

  (二)本次限售流通股上市流通日为2015年5月22日；

  (三)本次股改限售流通股上市明细清单：

  ■

  (四)本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

  （1） 西安东盛集团有限公司股改说明书所载限售流通股3225万股，2007年8月10日达到限售股解禁时因股份被轮侯冻结，未办理申请上市。2007年8月17日持有的本公司2985万股有限售期流通股转让给珠海中珠集团股份有限公司。2008年8月10日剩余240万股限售股解禁时因股份被轮侯冻结未安排上市。2012年11月12日公司进行利润分配送转股份（资本公积金每10股转增10股，未分配利润每10股送2股）股改限售股增加为528万股。

  2015年3月30日，陕西省西安市中级人民法院出具《执行裁定书》（2008）西中法执证字第74、75、76-2号，作出判决如下：“将被执行人西安东盛集团有限公司持有中珠控股股份有限公司2330233股权，交付给申请执行人杜琳（身份证号码610104196704020216）抵偿债务4008万元”。2015年4月10日，该2,330,233股限售流通股已经完成过户登记手续。

  截至目前，西安东盛集团有限公司名下的股改限售流通股未安排上市流通。

  （2）西安风华医药科技投资有限公司股改说明书所载限售流通股1411.8万股，2007年8月10日办理限售股解禁627.333万股。2007年8月17日持有的本公司775万股有限售期流通股转让给珠海中珠集团股份有限公司。2007年9月27日将持有本公司的流通股200万股协议转让给湖北瑞文医药开发有限公司。2008年8月10日剩余9.467万股限售股解禁时未安排上市。2009年3月23日该9.467万股限售股上市流通手续办理完毕。

  （3）中珠集团于2007年8月17日，受让西安东盛集团有限公司持有的本公司2985万股有限售期流通股和西安风华医药科技投资有限公司持有的本公司775万股有限售期流通股，共持有本公司有限售期流通股3760万股，占本公司总股本29.97%；2008年8月10日部分限售股解禁时未安排上市。

  2009年9月5日，中珠控股实施重大资产重组，非公开发行4100万股股份有限售条件流通股。实施完成后，中珠集团持有中珠控股7860万股，占总股本的47.22%，中珠集团承诺在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份在收购完成后3年内不进行转让。

  2012年11月12日，中珠控股进行利润分配及资本公积转增股本方案（资本公积金每10股转增10股，未分配利润每10股送2股），实施后，总股本由166,466,600股增加至366,226,520股，其中：中珠集团股改限售股由3760万股增加为8272万股，中珠集团非公开发行限售股由4100万股增加为9020万股。

  2014年4月16日，中珠集团8272万股股改限售股上市流通手续办理完毕。

  2014年6月26日，中珠集团9020万股非公开限售股上市流通手续办理完毕。

  （4）2015年1月14日，中珠控股实施非公开发行股票，非公开发行14,037.8009万股股份。实施完成后，本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让。

  （五）此前有限售条件的流通股上市情况：

  （1）2007 年8 月13 日，公司已安排股改后第一批12,038,010 股股改限售流通股上市流通。

  （2）2009年3月23日，公司已安排股改后第二批94,670 股股改限售流通股上市流通。

  （3）2014年4月16日，公司安排股改后第三批82,720,000股股改限售流通股上市流通。

  七、本次股本变动结构表

  （单位：股）

  ■

  八、上网公告附件

  保荐机构核查意见书

  特此公告

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十六日