关于公司实际控制人变更的补充公告
证券代码：600076 股票简称：青鸟华光 编号：临2015-054
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于公司实际控制人变更的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2015年5月13日披露了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于公司实际控制人变更的提示性公告》，并于当日收到上海证券交易所下发的上证公函[2015]0445号《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司实际控制人变更事项的问询函》。要求公司根据2013年更正实际控制人的各项原因，补充说明本次实际控制人发生变化的理由和依据，核实公司目前实际控制人是否已发生实质变化。公司对此进行了认真研究，现将相关问题补充公告如下：
一、公司控制人变更情况
2013年9月14日，公司发布《关于实际控制人相关情况的说明暨整改报告的公告》及《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》，变更披露公司的实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”），北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）为第一大股东。
2015年4月24日，公司召开2014年年度股东大会审议批准，公司董事会由五名董事构成，其中独立董事两名，控股股东东方科技提名的董事一名，公司内部董事两名。
2015年5月13日，公司发出《关于实际控制人变更的提示性公告》，认定：自公司第八届董事会新选任的董事履职开始，东方科技为上市公司第一大股东，朱方科技的实际控制人朱小洁为上市公司实际控制人，孙维东与朱小洁为一致行动人，北大青鸟不再是上市公司实际控制人。
二、青鸟华光实际控制人变更的理由
（一）北大青鸟不能通过委任董事、管理人员的方式控制公司的重大决策
2013年9月14日公司发出《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》时，公司任职的第七届董事会由9名董事构成，其中董事周燕军、刘永进、侯琦、于明由北大青鸟提名，周燕军为第七届董事会董事长，侯琦为副董事长，北大青鸟未提名高级管理人员。2014年5月，公司改选第八届董事会，由9名董事构成，其中李明春、侯琦、于明由北大青鸟提名，李明春为第八届董事会董事长，侯琦为副董事长，北大青鸟未提名高级管理人员。2015年3月31日，公司公告，收到李明春、侯琦、于明递交的辞呈。
自2015年4月24日公司召开2014年年度股东大会审议批准公司第八董事会新任董事起，公司董事会由五名董事构成，其中独立董事两名，控股股东东方科技提名的董事一名，公司内部董事两名。同日，公司第八届董事会第八次会议选举东方科技提名的董事王殿斌为董事长，公司内部董事沈志根为副董事长，并聘任沈志根为总经理，经总经理提名，聘任郭丽娟为财务总监、原晋锋为董事会秘书。
另据北大青鸟确认：自2015年4月24日起，北大青鸟未向公司委任董事、高级管理人员，未通过该方式实际控制公司的生产经营和财务等重大决策。
因此，自2015年4月24日起，公司没有北大青鸟委任的董事、管理人员，北大青鸟不能通过委任董事、管理人员的方式控制公司的重大决策。
（二）北大青鸟不能通过控制资金及投资事项控制公司的重大决策
2013年9月14日公司发出《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》时，为帮助公司渡过困难期和转型期，北大青鸟向公司提供资金累计一亿元，且日常经营中运营资金也由北大青鸟提供。
根据公司2014年度报告及审计报告，上市公司（母公司）2014年度没有营业收入，没有对外投资。截止2015年4月24日，北大青鸟向公司提供资金余额为93,215,808元；且自该日起北大青鸟未再向公司提供资金，也未基于向公司已经提供的资金，对公司实施资金控制、投资事项控制，进而影响公司生产经营和财务等重大决策。2015年4月17日，公司收到［2015］7号《行政处罚决定书》，向中国证监会支付的处罚款项系向控制股东东方科技的借款。
另据北大青鸟确认：自2015年4月24日起，北大青鸟未再向公司提供资金，也未基于向公司已经提供的资金，对公司实施资金控制、投资事项控制，进而影响其生产经营和财务等重大决策。
因此，公司与北大青鸟只存在于2015年4月24日前形成的借款关系，现北大青鸟不能通过控制资金、投资事项控制公司的重大决策。
（三）东方科技的实际控制人系朱小洁
2007年11月7日，北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）以存续分立的方式进行了分立，东方国兴为存续公司，新设立东方科技，其注册资本52万元，由自然人邵春明出资62,400元（12%）、张向军出资62,400元（12%）、张向东出资62,400元（12%）、林红出资62,400元（12%）、朱小洁出资13,600元（26%）、孙维东出资67,600元（13%）、徐林盛出资67,600元（13%）。前述出资经中磊会计师所有限责任公司于2007年11月5日出具的中磊验字（2007）第1006号《验资报告》确认。现东方科技注册资本为52万元、自然人股东朱小洁、徐林盛、孙维东分别持股50%、25%、25%。东方科技的三名自然人股东系北大青鸟职工，朱小洁和孙维东达成一致行动，因其不担任北大青鸟的董事、监事或高级管理人员，不构成因自然人关系形成的关联关系。
北大青鸟确认：北大青鸟不通过劳动关系控制员工朱小洁、孙维东、徐林盛出资的东方科技，以及东方科技控制的青鸟华光。
因此，朱小洁持有东方科技50%股权，系东方科技第一大股东，和持有东方科技25%股权的孙维东达成一致行动，且朱小洁未因与北大青鸟的劳动关系影响对东方科技的控制，朱小洁实际控制东方科技。
三、结论性意见
综上，公司认为：
1、北大青鸟曾为公司实际控制人；自公司第八届董事会新选任的董事履职开始，北大青鸟未向公司委任董事、管理人员，除已向公司提供的借款，自2015年4月24日起，未再向公司提供借款，也未基于已向公司提供的借款进而控制公司的生产经营和财务等重大决策，因此北大青鸟从2015年4月24日起，就没有通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制公司的生产经营和财务等重大决策，不再是公司的实际控制人。
2、自公司第八届董事会新选任的董事履职开始，东方科技通过行使股东大会表决权的方式，以及委派董事参与公司重大事项决策的方式对公司实施控制；东方科技股东朱小洁和孙维东达成一致行动，实际控制东方科技；朱小洁不因与北大青鸟的劳动关系影响对东方科技的控制；东方科技为公司的第一大股东，朱小洁为公司的实际控制人，孙维东与朱小洁为一致行动人。
北京市中银律师事务所就公司实际控制人的认定事宜发表了补充法律意见，内容详见2015年5月16日刊登于上海证券交易所网站的《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司实际控制人的补充法律意见书》。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年5月15日
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临2015－055
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青鸟华光”）第八届董事会第九次会议通知于2015年5月4日以传真及电话通知的方式发出，会议于2015年5月14日在公司会议室以现场方式召开，公司董事应到5人，实到5人。会议由董事长王殿斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，公司经过认真自查，认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、会议审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照首次公开发行股票并上市的相关条件，公司经过认真自查，认为公司本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购李洁等39位股东持有的康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）的100%股份，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，李洁成为本公司的控股股东，李洁家族成为本公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、会议逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟向李洁等39位认购对象重大资产置换及发行股份购买其合计持有的康欣新材100%股份，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）重大资产置换
公司以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
本次交易拟置出资产的预估值为1.70亿元，置入资产的预估值为34.5亿元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为康欣新材股东。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本公司拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：
以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
据此计算，公司向康欣新材股东合计发行股份数量约为55,609.90万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司的资本公积。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺： 自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
连续持有康欣新材股权不满十二个月的以资产认购股份的交易对方楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：若截至本人取得本次重大资产重组发行的股份时，本人/本公司（或本企业）持有康欣新材股权时间超过12个月（从本人/本公司（或本企业）在本次交易前持有康欣新材股权完成工商变更登记之日起计算），则本人/本公司（或本企业）在本次重大资产重组过程中认购的股份（包括送股、转增股本而孳生股份）的锁定期为十二个月；否则锁定期为三十六个月。在以上期间内不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
①本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
③本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，李洁家族承诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三个年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）不低于双方认可的评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数，鉴于目前审计、评估工作尚未结束，相关数据尚无法确定，待评估报告出具后，相关方另行签署补充协议。
李洁家族承诺，对本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润以股份方式进行补偿，且补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。
具体补偿方式为：若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、人员安置
（1）根据“人随资产走”的原则，积极、妥善安置好青鸟华光现有员工。对青鸟华光现有工作人员的安置费用（包括但不限于在过渡期提前与青鸟华光解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由北京东方国兴科技发展有限公司承担。
（2）对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3） 本次重大资产重组实施完成后，公司将根据相关法律法规规定重新选聘公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上10项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及发行方式
本次拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，前述特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。
本次募集配套资金金额为10亿元，按照交易标的预估值进行测算，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为16,181.23万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次交易募集不超过10亿元配套资金，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、营运（包括在建项目余下的固定资产投资、投产后的流动资金以及置换部分先期投入在建项目的银行借款）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
(下转 78版)