(上接76版)
2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 授予曾涛6万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为35.1万股。
公司将于近期办理该股权激励股票共计35.1万股过户至公司开立的回购专用证券帐户，并予以注销。待注销完成后，公司注册资本由人民币101,878.57万元减少为人民币101,843.47万元。
根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件（1、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；2、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长率不低于10%）。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股，回购价格为3.54元/股；回购注销预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股，回购价格为3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购数量
公司A股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
公司需回购注销147名激励对象持有的首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票，共计750.39万股；及需回购注销84名激励对象持有的预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票，共计75.9万股。回购注销数量共计为826.29万股。
（三）回购价格
根据公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权, 公司激励计划2012年实际授予的金额为3.82元/股；2012年每10股送红利1元（含税），2013年每10股送红利1.8元（含税），所以首次授予授予第三期拟解锁的147名激励对象所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销，合计750.39万股。对预留授予第二期拟解锁的84名激励对象所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计75.9万股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
1、根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。
因此，根据激励计划的规定，我们同意公司对首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股进行回购注销，回购价格为3.54元/股。同意对预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股进行回购注销，回购价格为3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。
2、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。
2.董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3.同意董事会按照3.54元/股对首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股进行回购注销；按照3.64元/股对预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股进行回购注销。回购注销数量共计为826.29万股。
七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
山东齐鲁律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、其他事项
根据公司于2012年4月19日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿)》第十三章“激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
本次回购注销限制性股票数量为826.29万股，占公司当前股本总额的0.81%，回购价格为首次授予授予第三期拟解锁的147名激励对象所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销，合计750.39万股。对预留授予第二期拟解锁的84名激励对象所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计75.9万股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一五年五月十六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-047
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等4人已离职,不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计35.1万股进行回购注销；对首次授予限制性股票的激励对象，因第三期解锁无法满足《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》规定的业绩考核条件，应予以回购注销，合计750.39万股；对预留授予限制性股票的激励对象，因第二期解锁无法满足《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》规定的业绩考核条件，应予以回购注销，合计75.9万股。以上总计861.39万股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由101,878.57万元减少为101,017.18万元。
因此，根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币101,878.57万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币 101,017.18万元。”
（2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为101,878.57万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。
修订为：公司股份总数为101,017.18万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
公司章程的其他内容不变。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一五年五月十六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-048
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销尚未解锁的限制性
股票减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》，已经2015年5月15日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，详见2015年5月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据回购议案，本公司将对以下限制性股票的进行回购注销：
1、首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销；
2、预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销；
3、首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股按照3.54元/股予以回购注销；
4、预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股按照3.64元/股予以回购注销。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由101,878.57万元减少为101,017.18万元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：
凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2015年5月16日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点： 福建省东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室。
2、申报时间
2015年5月16日至2015年6月30日
每日8:30-11:00；14:30-17:00
3、联 系 人： 钟碰辉
4、联系电话： 0596-5699668
5、传真号码： 0596-5699660
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一五年五月十六日