证券代码：600748 证券简称：上实发展

  债券代码：122362 债券简称：14上实01

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票有关事项已经公司第六届董事会第23次和第24次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

  2、本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股（含512,820,512股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  3、本次发行对象包括上投资产、曹文龙、上银基金、君证资本、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新，共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日，即2015年4月29日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.70元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000万元，其中曹文龙拟以其持有的龙创节能9,181,978股股份（19.1291％股份）和现金认购公司本次非公开发行的股票。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0267255号），龙创节能整体评估价值为72,800万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与曹文龙协商确定龙创节能9,181,978股股份的最终作价13,926万元。除曹文龙外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元，扣除发行费用后将用于收购上投控股100%股权、投资青岛国际啤酒城改造项目二三期工程、收购龙创节能42.3549%股份、对龙创节能增资以偿还银行借款并补充流动资金。

  6、公司本次非公开发行募集资金中34亿元用于向上海上实收购上投控股100％股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0266249号），上投控股整体评估价值为343,270.30万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与上海上实协商确定上投控股100％股权的转让价格为343,270.30万元。

  7、公司本次非公开发行募集资金中3亿元用于向冠屿投资等13名对象收购龙创节能42.3549％股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0267255号），龙创节能整体评估价值为72,800万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与冠屿投资等13名对象协商确定龙创节能42.3549％股权的转让价格合计30,834.38万元。

  8、本次股票发行对象上投资产及拟收购标的资产上投控股均为上海上实全资子公司，上海上实为上实集团的授权管理企业；龙创节能的股东之一上实创投是上海上实的全资子公司，现持有龙创节能13.0215%股份，公司与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资事项。上海上实、上投资产和上实创投均为公司关联法人，故本次非公开发行方案涉及关联交易，关联股东将在审议相关事项的股东大会上回避表决。

  9、本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  10、盈利预测及补偿安排

  （1）上海上实将以现金全额补偿上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数的差额部分。根据上述报告，2015-2017年度，上投控股净利润合计96,050.85万元，归属于母公司净利润合计73,124.86万元。业绩补偿测算期间结束后，上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数，则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补偿。关于上海上实就所转让的上投控股100％股权所提供的业绩补偿和资产减值补偿的具体安排请参见本预案第三节中“附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议一》及其相关补充协议的内容摘要”。

  （2）根据公司与曹文龙等5人签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议，如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数低于20,270万元，曹文龙等5人将向上实发展进行现金补偿；如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过20,270万元，对于超额部分扣除未完成年度业绩目标对应差额后的40％将用于向曹文龙等5人的团队予以现金奖励。关于曹文龙等5人就龙创节能所提供的业绩补偿和所享受的业绩奖励的具体安排请参见本预案第三节中“《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议的内容摘要”。

  11、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定的要求，本公司于2015年5月15日第六届董事会第24次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订尚需股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的执行情况”中对本公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例及未来3年股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国内宏观经济向新常态转换，保障房地产市场长期稳定发展

  近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。

  2、房地产行业加快市场化转型，房企竞争转向全方位综合实力较量

  在经济发展面临结构性调整、增速放缓的新常态下，中央政府对房地产市场的调节手段逐渐回归市场化，政策调控将着力于长效、稳定机制的建构健全以促进市场自身调节机制的建立。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。房地产企业之间的竞争亦将从规模、杠杆竞争转向运营、资本、产品、服务等全方位综合实力的较量。

  在行业集中度持续提升的前提下，精耕细作、区域聚焦、多元发展都将成为房企在未来新一轮行业竞争中脱颖而出的制胜关键。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，应对房地产市场的行业格局剧变。

  3、本次非公开发行是公司应对房地产市场调整和实现战略发展目标的重要举措

  房地产行业加快市场化转型的新变化对上实发展而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行不仅是公司针对房地产市场转型采取的积极应对措施，也是公司大力推进发展战略的重要步骤。本次发行募集资金拟投资的项目分别为收购上投控股100%股权、投资青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程和收购龙创节能42.3549%股份，同时向龙创节能增资以偿还银行借款并补充流动资金。

  围绕公司提出的“聚焦核心项目，适度多元发展”的经营方针，公司一方面提速核心项目开发，本次募投项目之一青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的建设开发将夯实公司主营业务盈利基础，为股东创造更大的投资回报；其次，上市公司收购上投控股后，通过与上实集团房地产优势资源的整合，将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资产规模，有效减少公司与上实集团之间存在的同业竞争；另外，依托房地产主业优势，通过对建筑智能节能服务提供商龙创节能的收购和增资，实现房地产开发与建筑智能节能的相互结合，公司将逐步延伸房地产产业链，积极拓展新产业，完善多元化布局，力争开辟新的盈利增长点。上述募投项目的实施，是公司致力于打造成为具有核心竞争力的房地产综合集成商的重要举措。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、增强主营业务实力

  本次募投项目青岛国际啤酒城改造项目二、三期将加快公司核心项目的开发和销售，收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资产规模，上述项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强，实现主营业务的快速增长，提升整体竞争实力。

  2、解决同业竞争

  本次募投项目之一为收购上海上实所持有的上投控股100%股权。上投控股系公司关联方上海上实的全资子公司，与本公司受同一控制人控制。该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提高上市公司业务独立性、规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。

  3、延伸产业链，多元化布局

  公司拟使用本次非公开发行募集资金收购龙创节能股份。龙创节能致力于提高建筑的能源使用效率，为客户提供合同能源管理、清洁能源、暖通空调设备、高效制冷供热系统、分布式能源站、高效配电与储能、楼宇自控系统、能源监测服务等综合能源节能方案。上实发展作为中国房地产领域领先企业，拥有多年的传统房地产行业经验积累，通过和龙创节能建筑智能节能业务的结合、市场资源的共享，产生协同效应，提高上市公司房地产业务的经济附加值，进一步增强公司的盈利能力，提高股东回报。

  4、增强公司资金实力，提高行业竞争力

  目前，房地产企业正面临行业加速整合的机遇和挑战，而资金实力是房地产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

  5、引进机构投资者，优化公司股权结构

  在依托上实集团有力支持的基础上，上市公司通过引进能够为上市公司提供发展动力的机构投资者，使得上市公司的发展获得多元化资源，助力公司未来的可持续发展。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日，即2015年4月29日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.70元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股（含512,820,512股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元。

  若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  （五）发行对象及认购方式

  本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金等共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下表所示：

  ■

  （六）限售期

  本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让。

  （七）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （九）上市地点

  本次发行的股票上市地为上海证券交易所。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元，其中曹文龙以龙创节能股权认购金额为13,926万元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元，扣除发行费用后将全部用于下列募投项目：单位：万元

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  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

  （一）附条件生效的股份认购协议

  上海上实（集团）有限公司是公司的关联法人，上海上投资产经营有限公司是其全资子公司，因此上海上投资产经营有限公司认购公司本次非公开发行股票构成公司与关联法人的关联交易。

  （二）附条件生效的股权转让协议

  上海上实（集团）有限公司是公司的关联法人，因此公司向上海上实（集团）有限公司收购上投控股100%股权的交易构成公司与关联法人的关联交易。

  （三）附条件生效的增资协议

  龙创节能的股东之一上海上实创业投资有限公司是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，于增资协议实施前持有龙创节能13.0215%股份。公司本次与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资的事项构成公司与关联法人的关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前，公司的控股股东为上海实业控股有限公司，其通过在香港设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司689,566,049股股份，占公司已发行总股份数的63.65%；上海市国资委通过上海实业（集团）有限公司间接持有上实控股57.67%股权，是本公司的最终实际控制人。

  截至2014年12月31日，上实集团透过其全资附属公司，即上海投资控股有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited、上海实业金融控股有限公司、上海实业贸易有限公司、南洋国际贸易有限公司、万勤投资有限公司、香港天厨味精有限公司、SIIC Treasury (B.V.I.) Limited、香港南洋酒店有限公司及上海实业崇明开发建设有限公司分别持有 519,409,748 股、80,000,000 股、13,685,000 股、6,506,000 股、1,479,000 股、1,219,000 股,1,168,000 股、550,000 股、376,000 股及 10,000 股股上实控股股份，合计持股比例57.67%。

  本次发行后，上投资产将直接持有本公司85,470,085股股份，上实地产仍直接持有本公司689,566,049股股份，上实投资发展仍直接持有本公司46,735,036股股份。上投资产、上实地产和上实投资发展均为受上实集团控制的企业，上投资产、上实地产和上实投资发展将合计持有本公司821,771,170股股份，占上实发展本次发行后总股本的51.48%（按本次非公开发行512,820,512股计算）。上海市国资委仍为本公司的实际控制人。

  七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行有关事项已经本公司第六届董事会第23次和第24次会议审议通过，尚需上海市国资委批准、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、上海上投资产经营有限公司

  （一）上投资产概况

  公司名称： 上海上投资产经营有限公司

  注册地： 上海市乔家路19弄3号27楼

  法定代表人： 孙烽

  注册资本： 122,050万元

  成立日期： 1993年9月11日

  （二）上投资产的股权结构和控制关系

  上投资产为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委，其控制关系如下图所示：

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  （三）上投资产的主营业务情况

  上投资产为控股管理型公司，2015年3月31日前主要资产为对两家房地产开发公司（汇通房产和胜清置业）的长期投资。2015年3月31日，上投资产将所持有的汇通房产和胜清置业股权无偿划转给上投控股，同时上投控股将上海盛龙投资管理有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海地产北部投资发展有限公司和上海上投资本管理有限公司股权无偿划转给上投资产。

  截至2015年3月31日，上投资产的主要业务为投资及投资管理，主要投资如下图所示：

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  （四）上投资产及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  上投资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  上投资产2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了《审计报告》。

  1、2014年12月31日合并资产负债表主要财务数据单位：万元

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  2、2014年度合并利润表主要财务数据单位：万元

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  （六）同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争情况及解决措施

  上投资产主要从事投资及投资管理业务，其本身未从事房地产业务，现其下属仍存续的控股子公司中，经营范围中含房地产业务的仅上海郁金香花苑房地产有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海华海房地产开发经营有限公司、上海上投新虹投资有限公司，但该等公司目前均无尚处于开发中的房地产项目。

  2015年4月，上投资产就未来避免与上实发展同业竞争事项声明承诺如下：

  “1、对上海郁金香花苑房地产有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海华海房地产开发经营有限公司、上海上投新虹投资有限公司四家公司，未来一年内，本公司将通过变更经营范围、股权转让、减少投资、清算等方式避免因控股该四家公司而与上实发展发生同业竞争。

  2、本公司将不再新设从事房地产业务的控股子公司，避免与上实发展产生同业竞争。

  3、若因国家政策或其他原因出现本公司或控股子公司从事与上实发展相同或类似业务的情形，将采取以下措施解决：

  （1）优先由上实发展承办该业务，本公司及控股子公司不从事该业务；

  （2）由上实发展收购本公司从事该业务的控股子公司或其与上实发展有重叠业务的部门；

  （3）通过股权转让等有效方式，不再参与该业务；

  （4）在与上实发展协商的基础上，根据市场或业务品种划分各自的经营活动范围，以充分保护上实发展及其中小股东的利益。

  4、本公司不会利用在上实发展的股东地位损害上实发展及其他股东的利益。

  5、本公司有关避免同业竞争的承诺同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限内促成控股子公司履行避免与上实发展同业竞争的义务。

  以上承诺于本公司作为上海实业（集团）有限公司或上海上实（集团）有限公司的控股子公司或作为上实发展持股超过5%的股东期间持续有效。”

  2、关联交易情况

  本次发行完成后，公司与上投资产之间不存在因本次发行新增关联交易情况。

  （七）本次发行预案披露前24个月内上投资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  上投资产与公司均为在上实集团同一控制下的关联方，公司与上投资产及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与上投资产及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

  （八）公司与上投资产签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  甲方：上海实业发展股份有限公司

  乙方：上海上投资产经营有限公司

  签订时间：2015年4月28日

  补充协议签订时间：2015年5月15日

  2、认购方式、支付方式

  乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份85,470,085股，认购价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。

  在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

  3、合同的生效条件和生效时间

  双方同意，《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：

  （1）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

  （2）本次发行获得甲方董事会批准；

  （3）本次发行获得甲方股东大会批准；

  （4）本次发行获得上海市国资委批准；

  （5）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

  4、限售期安排

  双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

  5、违约责任

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同规定提起诉讼。

  如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

  二、曹文龙先生

  （一）曹文龙先生的基本情况

  曹文龙先生，中国国籍，住址：江苏省阜宁县沟墩镇中心路6号。1999年11月至今担任龙创节能董事长、总经理。

  （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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  （三）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

  曹文龙先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与曹文龙之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

  （五）最近24个月内发行对象与上实发展之间的重大关联交易情况

  本预案披露前24个月曹文龙与公司之间不存在重大交易。

  （六）公司与曹文龙签订的附条件生效的《股份认购合同》及其补充协议的内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  甲方：上海实业发展股份有限公司

  乙方：曹文龙

  签订时间：2015年4月28日

  补充协议签订时间：2015年5月15日

  2、认购方式、支付方式

  乙方以所持龙创节能9,181,978股股份加现金的方式认购甲方本次发行股份2,000万股，认购总金额为23,400万元。若因甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行价格和发行股份数量调整的，乙方认购股份数量相应调整。

  乙方用于认购甲方股份的目标资产为：乙方持有的龙创节能9,181,978股股份，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。目标资产作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标资产价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，龙创节能截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为72,800万元整，该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认目标资产作价13,926万元整。

  乙方用于认购甲方股份的现金金额为上述龙创节能9,181,978股股份作价与认购总金额23,400万元之间的差额，即9,474万元整。

  乙方应不迟于本合同成立当日向保荐机构指定账户支付股份认购保证金50万元，用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同依合同规定终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。

  3、定价依据

  甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定，为11.70元/股（尚需甲方股东大会批准）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。

  4、限售期安排

  双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

  5、资产交付或过户时间安排

  在《股份认购协议》生效后，乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起5个工作日内，完成促使龙创节能召开董事会或股东大会修改章程，以及完成龙创节能向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给甲方。在此过程中，甲方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，甲方合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

  在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购现金（减去保证金金额及其同期产生的银行存款利息）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

  6、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

  在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在龙创节能正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护龙创节能资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。

  双方同意，龙创节能因过渡期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由甲方享有，目标资产因过渡期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由乙方于目标资产交割日净资产值经甲方认可的会计师审计确认后的15个工作日内以现金方式向甲方补足。在此基础上，龙创节能在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由甲方享有或承担。

  7、与资产相关的债务及人员安排

  本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由龙创节能享有或承担的债权债务在交割日后仍由龙创节能享有或承担，龙创节能的人员仍由龙创节能继续负担用工责任，本合同双方另有约定的除外。

  8、合同的生效条件和生效时间

  双方同意，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：

  （1）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

  （2）本次发行获得甲方董事会批准；

  （3）本次发行获得甲方股东大会批准；

  （4）本次发行获得上海市国资委批准；

  （5）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

  9、违约责任条款

  合同中任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同规定提起诉讼。

  如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

  甲乙双方特别确认，虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的，乙方无权要求返还其按合同规定支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的，不影响甲方继续按照合同规定追究乙方的违约责任。

  乙方明白，本合同内容构成甲方本次发行的必要组成部分，任何对本合同义务的违背都将实质性地影响甲方本次发行，因此如乙方发生合同中规定的违约行为，其给甲方造成的损失将包括甲方本次发行遭受的全部损失。

  三、上银基金管理有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：上银基金管理有限公司

  注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

  法定代表人：金煜

  注册资本：30,000万元

  成立日期：2013年8月30日

  上银基金是一家依照中国法律在中国上海设立并依法存续的有限责任公司，作为管理人并拟以其设立或管理的资产管理计划认购上实发展本次非公开发行的股份。

  （二）上银基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  上海银行股份有限公司不存在控股股东和实际控制人。

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  上银基金管理有限公司是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立，注册资本人民币3亿元。公司经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  上银基金管理有限公司2014年度营业总收入为11,136.35万元，净利润为5,811.28万元。

  （四）最近一年的简要财务数据

  上银基金管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：单位：万元

  ■

  上银基金管理有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示：单位：万元

  ■

  上银基金管理有限公司2014年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所审计。

  （五）上银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  上银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后, 上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后, 上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

  四、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  公司名称：君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号5层514室

  执行事务合伙人：君证资本管理有限公司

  认缴出资额：50,000万元

  成立日期：2015年4月7日

  （二）君证投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）由君证资本管理有限公司发起设立。执行事务合伙人君证资本管理有限公司成立于2014年5月，注册资本5,000万元，注册地上海，业务范围主要涵盖股权投资管理、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划、企业形象策划等。君证资本管理有限公司发起的“君证1号”资产管理计划于2014年10月参与了上海建工（600170）的定向增发，定增完成后该资产管理计划持有上海建工2%股权，位列上海建工第三大股东。

  （四）最近一年的简要财务数据

  君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：单位：万元

  ■

  君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014 年度合并利润表简表如下表所示：单位：万元

  ■

  君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014年度财务数据已经立信会计师事务所审计。

  （五）君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后, 君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后, 君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

  五、中信证券股份有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：王东明

  注册资本：1,101,690.84万元

  成立日期：1995年10月25日

  （二）中信证券与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  中信证券股份有限公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。三年以来，中信证券各项业务均居于市场领先地位。

  （四）最近一年的简要财务数据

  中信证券2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：单位：万元

  ■

  中信证券2014 年度合并利润表简表如下表所示：单位：万元

  ■

  中信证券2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  2014年度，因融资融券业务，中信证券被深圳证监局和中国证监会采取责令改正和责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月的行政监督管理措施。

  除上述情况外，中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后, 中信证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后, 中信证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内中信证券及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，中信证券及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

  六、上海达甄资产管理中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  公司名称：上海达甄资产管理中心（有限合伙）

  注册地址：上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3033室（上海横泰经济开发区）

  执行事务合伙人：上海达聪资产管理中心（有限合伙）

  成立日期：2015年3月31日

  合伙期限：2015年3月31日至2035年3月30日

  注册号：310230000776219

  营业执照编号：30000000201503310222

  （二）上海达甄资产管理中心（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  上海达甄2015年3月31日成立，尚未正式开展经营。

  （四）最近一年的简要财务数据

  上海达甄2015年3月31日设立，无2014年度财务报告。

  （五）上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后, 上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后, 上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其管理人、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

  七、中国长城资产管理公司

  （一）基本情况

  公司名称：中国长城资产管理公司

  注册地址：北京市西城区月坛北街2号

  法定代表人：张晓松

  注册资本：1,000,000万元人民币

  成立日期：1999年11月02日

  （二）长城资产与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  中国长城资产管理公司是中国四大金融资产管理公司之一，近年来，按照“一司一策”、差异化发展的思路，加快向商业化转型发展。以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”为新的使命，以建设具有国际影响的“百年金融老店”为奋斗目标，突出不良资产经营主业，打造并购重组业务品牌，创新中小企业金融服务，积极构建多元化综合金融服务平台，大力开展集团协同和融合创新业务，致力于打造“专业的资产管理服务商、优秀的综合金融服务商和领先的金融创新探索者”，已基本形成了囊括银行、证券、保险、信托、租赁等金融“全牌照”的格局，形成了以不良资产收购处置、投资及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、近90种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。

  中国长城资产管理公司2012年至2014年合并报表营业收入分别为：98.98亿元、155.42亿元、221.25亿元。

  （四）最近一年的简要财务数据

  （下转43版）