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中国长城资产管理公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：单位：万元
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中国长城资产管理公司2014 年度合并利润表简表如下表所示：单位：万元
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中国长城资产管理公司2014年度财务数据尚未经会计师事务所审计。
（五）中国长城资产管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中国长城资产管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后, 中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。
八、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-375
法定代表人：温晓东（执行事务合伙人）
出资额：36,000万元
成立日期：2014年9月24日
（二）蓝巨产业与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年9月成立，系由温晓东、北京蓝巨投资基金管理有限公司、北京蓝巨资产管理有限公司共同出资设立。蓝巨产业成立的主要目的是符合《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规范的规定，通过国有或民营资金设立发起有限合伙基金，并通过该基金进行PE投资、并购投资、定向增发顾问及投资等。蓝巨产业主要投资方向为定向增发顾问及投资。
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年合并报表的营业收入为0元。
（四）最近一年的简要财务数据
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
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北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年度合并利润表简表如下表所示：单位：万元
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北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年度财务数据已经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。
（五）北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后, 北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及其执行事务合伙人、总经理、高级管理人员的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及执行事务合伙人、总经理、高级管理人员所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及其执行事务合伙人、总经理与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及执行事务合伙人、总经理与上实发展不存在任何重大交易。
九、北京中融鼎新投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
法定代表人：张东
注册资本：10亿元
成立日期：2011年12月13日
（二）中融鼎新与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）是经中国银监会批准，由中融国际信托有限公司全资设立的专业从事私人股权投资的专业化子公司。该公司以“中融鼎新”为品牌，引入在医疗健康、内需消费、节能环保、文化创意产业方向上具有资深产业经验和成功案例的优秀团队，以产业为核心，以金融为媒介，以价值为灵魂，开展股权投资、产业并购、债权融资等多项业务，为被投资企业提供金融资源和价值协同。
（四）最近一年的简要财务数据
北京中融鼎新投资管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：单位：万元
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北京中融鼎新投资管理有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示：单位：万元
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北京中融鼎新投资管理有限公司2014年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
（五）北京中融鼎新投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
北京中融鼎新投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。
十、公司与上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：上海实业发展股份有限公司
乙方：上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新
签订时间：2015年4月28日
补充协议签订时间：2015年5月15日
（二）认购方式、支付方式
乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。
乙方应不迟于本合同成立当日按照认购交易总价的0.5%向保荐机构指定账户（账户信息如下）支付股份认购保证金，用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同依第10.2条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款（减去保证金金额及其产生的银行同期存款利息）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
（三）合同的生效条件和生效时间
双方同意，《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
1、本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
2、本次发行获得甲方董事会批准；
3、本次发行获得甲方股东大会批准；
4、本次发行获得上海市国资委批准；
5、本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
（四）限售期安排
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
（五）违约责任
《股份认购协议》中任何一方未履行或未适当履行其在《股份认购协议》项下应承担的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同规定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
甲乙双方特别确认，虽《股份认购协议》生效但乙方未按约履行认购义务的，乙方无权要求返还其按合同规定支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的，不影响甲方继续按照认购合同约定追究乙方的违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元，其中曹文龙以龙创节能股份认购金额为13,926万元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元，扣除发行费用后将全部用于下列募投项目：单位：万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）收购上投控股100%股权
1、上投控股基本情况
公司名称：上海上投控股有限公司
注册地址：上海市徐汇区浦北路988号356室
办公地址：上海市遵义路100号A栋22楼
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王卫平
注册资本：200,000万元
注册登记号：310104000544295
成立日期：2013年5月8日
经营范围：投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。
2、历史沿革情况
上投控股原名为上海国际集团投资发展有限公司，2013年5月8日由上海国际集团有限公司单方出资100万元设立。2013年度，公司以资本公积金转增股本的方式新增注册资本人民币199,900万元，其注册资本增至人民币200,000万元。
2014年，经上海市国有资产监督管理委员会批准，上海国际集团有限公司将上投控股100%股权协议转让给上海上实（集团）有限公司，上投控股于2014年11月5日更为现名。
3、上投控股股权结构及控制情况
上投控股为上海上实的全资子公司，其实际控制人为上海市国资委。截至2014年12月31日，上投控股的股权架构如下图所示：
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4、主要业务情况
上投控股主要业务为股权投资，2015年3月上投控股进行资产整合，详见本小节“5、本次收购前上投控股的资产整合情况”。截至2015年3月31日上投控股持有汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司的股权；其中汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投为从事房地产开发业务的公司，新世纪房产为主要从事物业管理业务的公司。
5、本次收购前上投控股的资产整合情况
（1）资产整合原因
鉴于本次资产整合前，上投控股下属公司较多，部分公司为非房地产业务公司，部分房地产开发业务公司项目已竣工且基本销售完毕，后续也将不再从事房地产开发业务，因此，为解决上实发展与上实集团下属企业房地产开发业务的同业竞争问题，同时也为充分保护中小股东权益，本次发行人购买上投控股股权前，上投控股将上述资产进行剥离，将下属优质房地产资源公司整合形成收购标的。
（2）资产整合情况
上投控股整合前的股权结构和整合后的股权结构如下图：
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注：上图中阴影部分为本次收购标的资产
截至2015年3月31日，上投控股完成了上述资产整合的股权交割。
6、下属子公司基本情况
截至2015年3月31日，上投控股持有汇通房产100%股权、胜清置业100%股权、上投置业100%股权、绍兴上投96.42%股权、苏州上投70%股权、天津上投51%股权、新世纪房产75%股权。
（1）汇通房产情况
1）基本情况
公司名称：上海汇通房地产有限公司
注册地址：上海市长宁区长宁路88号
办公地址：江苏北路125号G幢
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘闯
注册资本：106,000万元
注册登记号：310105000180368
成立日期：2001年5月22日
经营范围：房地产开发、经营，物业管理；销售建材，装潢材料，金属材料（除贵金属），木材，水暖器材，普通机械，电器机械及器材，电子产品，通信设备及相关产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2）项目情况
汇通房产经营项目长宁八八中心项目（原名长宁区4-6街坊旧区改造项目、江南宴项目）为上海市长宁区曹家渡商圈的一个综合性房地产开发项目，坐落于长宁、静安、普陀三区交界处，北至万航渡路，东为长宁路，西抵江苏北路，南靠长宁支路。长宁八八中心项目采用流行的商务综合体规划理念，打造市中心集高档精装公寓、高层甲级5A写字楼及配套裙房lifestyle体验式商业中心为一体的城市综合性社区。
项目规划用地面积54,560平方米，总建筑面积243,931.63平方米，项目由商业，办公，居住相结合，包括住宅楼和商办综合楼。
3）项目资质许可情况
长宁八八中心项目已取得的相关资质许可情况如下：
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4）项目开发销售情况
上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：
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注：可售面积指公司（预计）未来可结转收入的面积总和，下同。
（2）胜清置业情况
1）基本情况
公司名称：上海胜清置业有限公司
注册地址：青浦区赵巷镇方西村45号
办公地址：上海市青浦区赵巷业辉路222弄79号3楼
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邱刚
注册资本：26,100万元
注册登记号：310229001252382
成立日期：2003年3月20日
经营范围：房地产开发经营，销售建筑材料、装潢材料、木材、金属材料（除专控）、电器机械及器材，自由房屋租赁，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）项目情况
胜清置业开发的“上海北竿山国际艺术中心”项目位于上海青浦区赵巷，是一个以文化、艺术为主题的商业性房地产项目。位于上海大虹桥枢纽区域的青浦区赵巷8,000亩国际别墅区中心位置，交通便捷，紧邻G50沪渝高速（原A9）赵巷出口，30分钟车程直达市中心。项目规划用地面积194,956平方米，总建筑面积120,300平方米，项目总共建造357套别墅商办用房。
3）项目资质许可情况
“上海北竿山国际艺术中心”项目已取得的相关资质许可情况如下：
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4）项目开发销售情况
上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：
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（3）上投置业情况
1）基本情况
公司名称：上海上投置业发展有限公司
注册地址：上海市静安区康定路21号
办公地址：上海市静安区康定路21号
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨勇
注册资本：3,000万
注册登记号：310106000132782
成立日期：2002年6月13日
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁（受产权人委托），物业管理，房地产咨询，建材，装潢材料。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
2）项目情况
上投置业开发的泰府名邸项目位于上海市中心城区静安区内，东至泰兴路、南至武定路、西至昌化路、北至康定路。项目规划用地面积32,512平方米，总建筑面积115,736.59平方米。为最大程度展现项目“高品质居住区”的规划构思，建筑总体布局采用了开敞式的布局构思，横向通过6栋建筑（1、2、3、4、5、6号楼）互相错位的排列，确保了每栋建筑的正、背面均拥有相当距离的绿化空间视野；纵向则通过单体建筑不同的层数高低使整个小区内环境空间得到垂直向流通。小区内部逶缓的中央绿带，均衡的宅前绿地，雅致的社区造景营造典雅生活氛围。
3）项目资质许可情况
泰府名邸项目已取得的相关资质许可情况如下：
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4）项目开发销售情况
上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：
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（4）绍兴上投情况
1）基本情况
公司名称：绍兴上投置业发展有限公司
注册地址：浙江省绍兴市袍江上投华城1#商铺袍中北路61号213室
办公地址：浙江省绍兴市袍江上投华城1#商铺袍中北路61号213室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邱刚
注册资本：27,900万元
注册登记号：330600000167352
成立日期：2005年3月23日
经营范围：许可经营范围：无
一般经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；批发、零售；建筑装潢材料（除危险化学品）。
2）项目情况
绍兴上投负责开发袍江中心 E1地块商住项目，东至袍中路，北至世纪街。项目规划用地面积156,452平方米，总建筑面积265,554平方米，产品由商业，办公，居住相结合。项目位于袍江中心商贸区，距离市区8分钟车程，距离高铁北站10分钟车程，公共交通发达；项目周边生活配套设施齐全，学校、大型超市、商业齐全；作为浙江省省级优秀物业，是大型的成熟型社区，自住、投资皆适宜。
3）项目资质许可情况
袍江中心 E1地块商住项目已取得的相关资质许可情况如下：
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4）项目开发销售情况
上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：
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（5）苏州上投情况
1）基本情况
公司名称：苏州上投置业有限公司
注册地址：苏州市吴中区越溪小石湖路555号
办公地址：苏州市吴中区越溪小石湖路555号
公司类型：有限公司
法定代表人：杨勇
注册资本：3,000万元
注册登记号：320506000006202
成立日期：2005年12月8日
经营范围：许可证经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：房地中介；物业管理；绿化工程；销售；建筑材料、建筑机械设备。
2）项目情况
苏州上投开发的现代园墅项目在苏州市吴中经济开发区，位于吴中区苏震桃公路西侧北溪江路南侧。项目规划用地面积285,184.8平方米，总建筑面积283,377.45平方米，产品由独栋住宅、联排住宅和叠加住宅相结合，该项目西临风景秀丽的小石湖，具备良好的景观资源。
3）项目资质许可情况
现代园墅项目已取得的相关资质许可情况如下：
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4）项目开发销售情况
上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：
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（6）天津上投情况
1）基本情况
公司名称：天津上投置业发展有限公司
注册地址：天津市西青经济开发区中北工业园
办公地址：天津市西青区中北镇万源路12号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：施其云
注册资本：5,000万元
注册登记号：120111000108863
成立日期：2004年9月16日
经营范围：房地产开发、房地产销售；物业管理；建材、建筑机械设备销售，租赁；园林绿化工程施工（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2）项目情况
天津上投运作开发管理的“华亭丽园”、“华亭佳园”项目坐落天津市西青区中北镇。“华亭丽园”项目为64栋住宅楼，包括高层、小高层、多层，目前项目已竣工，项目规划用地面积185,000平方米，总建筑面积245,864.67平方米；“华亭佳园”项目为53栋住宅楼，包括高层、小高层、多层，目前项目已竣工，项目规划用地面积225,580平方米，总建筑面积323,193.72平方米。
3）项目资质许可情况
华亭丽园项目已取得的相关资质许可情况如下：
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