（上接43版）
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华亭佳园项目已取得的相关资质许可情况如下：
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4）项目开发销售情况
上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：
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（7）新世纪房产
1）新世纪房产基本情况
公司名称：上海新世纪房产服务有限公司
注册地址：上海市黄浦区五里桥路219号312室
办公地址：浦东南路360号6楼T座（新上海国际大厦）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王卫平
注册资本：500万元
注册登记号：310000400203954
成立日期：1998年10月7日
经营范围：物业管理、房产中介、咨询、车库经营、会务服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2）主要业务情况
新世纪房产2012年以来主要管理的物业有中共上海市委党校、上海市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、上海海事法院等60余个物业项目。
7、最近两年一期主要财务数据（合并口径）
单位：万元
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注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
假设上投控股在2013年初仅持有汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司股权的模拟财务数据如下：单位：万元
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注：1、上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注：2、2015年1-3月净利润为负的主要原因为下属房地产公司在该期间交房结转并确认收入的金额较少。
8、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年3月31日，上投控股主要资产（合并口径）构成情况如下：单位：万元
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注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年3月31日，上投控股主要资产为流动资产，占总资产的比例为98.40%，其中主要为货币资金、其他应收款和存货。上投控股主要资产不存在权属争议和纠纷。
（2）对外担保情况
苏州上投为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。截至2015年3月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币6,212.39万元。
除此以外，上投控股无其他对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2015年3月31日，上投控股主要负债（合并口径）构成情况如下：单位：万元
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注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年3月31日，上投控股主要负债为流动负债，占总负债的比例为81.62%，其中主要为短期借款、预收款项和其他应付款。非流动负债主要为长期借款。
9、上投控股原高管人员的安排
本次股权收购后，根据上实集团的调整安排，上投控股原高管人员除董事长劳动关系不变更以外，其余人员劳动关系将全部转移至上投资产，但下属子公司的项目主要经营管理人员将保持不变；上投控股新高管人员将在收购完成后按照相关法律法规和其公司章程进行聘任，上述高管人员变动将不会影响上投控股及下属子公司的经营管理。
10、上投控股的评估情况
（1）交易标的评估值、评估方法和交易作价
上海东洲资产评估有限公司对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0266249号评估报告。根据上述评估报告，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为343,270.30万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值239,345.71万元，增值额103,924.58万元，增值率43.42%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值302,422.56万元，增值额40,847.74万元，增值率13.51%。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为337,720.00万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值增值额98,374.29万元，增值率41.10%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值增值额35,297.44万元，增值率11.67%。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币343,270.30万元（该评估结果已经上海市国资委备案），据此公司与上海上实协商确定上投控股100％股权的最终作价为343,270.30万元。
（2）本次评估的基本假设
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（3）评估模型及方法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（4）评估结论分析
资产基础法评估值为343,270.30万元，收益法评估值为337,720.00万元，差异率为1.64%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法侧重于当前市场价值，收益法主要反映未来持续经营的获利能力。考虑到本次被评估企业的核心资产为房产类存货，根据现时点、同区域的市场价值，扣减后续开发成本、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，能够较好地反映目前企业的资产价值。同时，对于房地产开发企业来说，其项目的开发成本、开发进度、销售进度、税金缴纳及汇算清缴等方面易受到宏观经济环境、政府调控政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略及下游客户心理等多种因素的影响，从而存在较大不确定性。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法结果作为最终评估结论。
（5）最近三年内的评估情况
2014年6月，为国有股权协议转让之目的，上海东洲资产评估有限公司对上海国际集团投资发展有限公司（现更名为上投控股）截至2013年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2014]第0494196号评估报告。根据上述评估报告，采用资产基础法被评估单位在基准日市场状况下全部资产和负债评估值为335,502.89万元。净资产账面值229,272.10万元，评估值335,502.89万元，增值额106,230.79万元，增值率46.33%。
2014年10月，经上海市国有资产监督管理委员会批准，上海国际集团有限公司将上海国际集团投资发展有限公司100%股权协议转让给上海上实（集团）有限公司，交易价款为335,502.89万元。
11、本次收购上投控股的必要性
（1）增强主营业务实力
本次收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资产规模，上述项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强，实现主营业务的快速增长，提升整体竞争实力。
（2）解决同业竞争
上投控股系关联方上海上实的全资子公司，与本公司受同一控制人控制，该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提高上市公司业务独立性，规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。
12、附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其相关补充协议的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
转让方：上海上实（集团）有限公司
受让方：上海实业发展股份有限公司
签订时间：2015年4月28日
相关补充协议签订时间：2015年5月15日
（2）目标资产
本次转让的目标资产为转让方拟向受让方转让的上海上投控股有限公司100%股权，包含其项下的一切权利、利益及义务。
（3）目标资产定价
双方确认，上投控股股权作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标股权价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，目标公司截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为343,270.30万元，该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认上投控股100%股权转让价格为343,270.30万元。
（4）支付方式
转让方理解并同意，股权转让款将以受让方非公开发行股份募集资金支付。受让方应于本合同生效后五个工作日内支付其中30%（此时募集资金尚未到账的，受让方应先以自筹资金支付，待募集资金到账后予以置换），于交割日后十日内支付其余70%。
（5）资产交付及过户时间安排
本协议生效后，转让方应于五个工作日内完成促使上投控股召开董事会或股东会修改章程、更新股东名册，以及完成上投控股向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中，受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，受让方合法享有和承担上投控股股权上的一切权利和义务。
本次股权转让的交割日指上投控股股权所有权全部转移完成之日，即转让方所持上投控股的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。
（6）评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属
转让方和受让方均同意，上投控股在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由转让方享有或承担。
（7）与资产相关的债务及人员安排
本次转让不涉及债权债务处理或人员安置问题，原由上投控股享有或承担的债权债务在交割日后仍由上投控股享有或承担，上投控股的人员仍由上投控股继续负担用工责任，双方另有约定的除外。
（8）协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议经签约双方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立，并于下列先决条件均得到满足之日时生效：
①受让方的非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
②受让方的非公开发行获得其董事会批准；
③受让方的非公开发行获得其股东大会批准；
④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；
⑤受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
双方明白本协议系按照未提交受让方股东大会审议的非公开发行方案拟订，股份转让款资金来源于非公开发行募集资金，而非公开发行尚待批准后方可实施。双方同意将根据实际情况，按照法律、法规等规范性文件和监管机构要求适时修订本协议，以确保本协议最大限度地被履行。
（9）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按协议规定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
转让方明白，本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分，任何对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行，因此如转让方发生协议规定的违约行为，其给受让方造成的损失应当覆盖受让方非公开发行项目遭受的全部损失。
13、附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议一》及其相关补充协议的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
转让方：上海上实（集团）有限公司
受让方：上海实业发展股份有限公司
签订时间：2015年4月28日
相关补充协议签订时间：2015年5月15日
（2）补偿测算期间
双方约定，补偿测算期间为2015年度至2017年度。
（3）补偿测算对象及业绩目标
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
① 受让方完成对目标股权的收购；
② 上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数。
根据上述报告，2015-2017年度，上投控股净利润合计96,050.85万元，归属于母公司净利润合计73,124.86万元。
双方同意，届时由上投控股测算补偿测算期间内其截至2017年度末累计实现的净利润与设定的业绩目标的差异情况，并聘请经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。
（4）补偿方式
补偿条件成就时，就未实现业绩目标的差额部分，由转让方通过现金方式全额补偿给受让方。补偿款以不超过目标股权转让价格为限，计算公式如下：
业绩补偿款＝补偿期限承诺实现的累计净利润－补偿期限实际实现的累计净利润
业绩补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具2017年度专项审核报告后的三个月内完成支付。
（5）资产减值补偿
业绩补偿测算期间结束后，受让方聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内受让方已获补偿现金数，则转让方应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。
减值补偿款＝上投控股补偿测算期末资产减值额－受让方已获补偿现金额
资产减值补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告后的三个月内完成支付。
（二）青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程项目
1、项目情况要点
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2、项目基本情况
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程总占地面积 75,460.60平方米，地上总建筑面积为291,852.96平方米，地下建筑面积为84,572.69平方米，总建筑面积376,425.65平方米。
项目二（I）期为T3、T7、T8三栋楼，三幢楼均为办公物业，位于基地西面，海尔路一侧。二期（I）地上总建筑面积约81,870平方米，地下建筑面积约33,997.03平方米，总建筑面积约115,867.08平方米。
项目二（II）期为T4、T5、T6三栋楼，三幢楼均为办公物业，位于基地东北角，深圳路一侧。二期（II）地上总建筑面积67,328.71平方米，地下约30,034.01平米，总建筑面积约97,367.72平方米。
项目三期为T1、T2两栋楼，其中T2为办公物业，T1为酒店加办公物业，位于基地中东部。三期地上总建筑面积142,654.2平方米，地下约20,642.73平方米，总建筑面积约163,296.93平方米。
3、项目的市场前景
（1）地理位置
青岛国际啤酒城项目位于青岛市崂山区，项目周边的海尔路与香港东路是青岛市的两条快速干道，二者在青岛国际啤酒城项目交汇。香港东路西可至市中心繁华地带，东至崂山旅游景区。海尔路可方便联系青岛流亭机场与市内其他区域，并通过高架路与跨海大桥相连。青岛长途汽车站东站距离北项目仅三公里，交通通达便利，位置得天独厚。便利的交通使得青岛啤酒城有望成为周边商业消费的聚点，青岛啤酒城的地理位置拥有得天独厚的商业优势。
（2）经济环境
青岛市崂山区商业氛围不断升温，正在规划建设近10平方公里的国际金融商务区。英国渣打银行、香港汇丰银行、中信万通证券、海协信托投资、海尔纽约人寿、日本三井住友保险等金融机构落户园区。
青岛市崂山区接轨国际化商务服务，韩国驻青岛总领事馆，弄海园SPR会所、青岛国际高尔夫球场等高档会所，国展财富中心、永新国际广场、天宝大厦、数码科技中心等总部楼宇相继落成。
（3）文化环境
代表青岛市文化的青岛啤酒节在青岛国际啤酒城举办，青岛国际啤酒城号称亚洲最大的国际啤酒都会，青岛啤酒节已成为世界第二大啤酒节，浓郁的文化底蕴造就青岛啤酒城在当地的地标形象。
（4）身处金融改革区核心位置
2014年9月，经山东省政府批准，青岛国际啤酒城所在的金家岭金融新区更名为金家岭金融聚集区，成为青岛打造财富管理金融综合改革实验区的重要组成部分。在金家岭金融聚集区内，青岛银监局、证监局、保监局等金融监管机构进驻的金融中心大厦已完成封顶。作为金家岭金融聚集区体量最大的写字楼集群，青岛国际啤酒城是大企业心中理想的总部所在。
4、 资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、投资估算
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程预计总造价463,258万元，其中土地价款73,460万元，去除土地价款预计需投入389,798万元。项目投资具体构成如下表所示：
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6、项目进展情况与资金筹措
本项目二期目前已开工，三期预计于2016年开工。项目计划使用募集资金196,074万元，其余资金公司将通过自筹途径解决。
7、 项目经济评价
本项目中办公楼T2、T4、T5、T6、T7、T8拟出售，办公楼及酒店T1、办公楼T3拟持有经营。相关经济评价如下：
（1）项目中出售部分经济评价：
本项目出售部分预计实现销售额合计489,655.00万元，实现净利润合计107,539.00万元，总体投资利润率39.77%，销售利润率21.96%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
（2）项目中持有部分经济评价：
A．办公经营
根据前述项目定位，青岛啤酒城项目中部分T1楼及T3楼将以办公经营形式持有经营。
经测算，假设T3楼将于2017年全部竣工并开始运营，T1楼中办公区域将于2019年全部竣工并开始运营，项目运营至2028年变现，则项目中以办公形式持有部分的内部收益率为6.94%。
B．酒店经营
项目部分T1楼拟建为五星级酒店。
经测算，假设T1楼中酒店区域将于2019年全部竣工并开始运营，项目运营至2028年变现，则项目中以酒店形式持有部分的内部收益率为6.95%。
（三）收购龙创节能42.3549%股权
截至2015年3月31日，龙创节能注册资本为4,800万元。曹文龙以其持有的龙创节能19.1291%股份（9,181,978股股份）认购本次非公开发行股份后，公司将以本次非公开发行募集资金收购龙创节能42.3549%股份（20,330,360股股份）。上述交易完成后，公司将持有龙创节能61.4840%股份。随后，公司将以本次非公开发行募集资金2亿元对龙创节能增资，增资价格为15.167元/股。增资完成后，公司将持有龙创节能69.78%股份。
1、龙创节能的基本情况
公司名称：上海龙创节能系统股份有限公司
住 所：万荣路1198号5层
法定代表人：曹文龙
注册资本：4,800万元
公司类型：股份有限公司
成立时间：1999年11月1日
经营范围：自动化控制系统设计、施工、维修，建筑智能化系统集成、公共安全防范工程设计、施工，消防设施工程、水电安装、环保工程，建筑工程，计算机网络工程，节能科技领域技术服务；机电设备、环保设备、自控设备、金属材料、电线电缆、通信设备、五金工具交电的销售，从事货物及技术的进出口业务，市政公用建设工程施工，机电安装建设工程施工（除承装、承修、承试电力设施），防腐保温建设工程专业施工，城市及道路照明建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营）。
2、龙创节能的历史沿革
（1）1999年设立
龙创节能的前身是上海龙创通信设备有限公司（以下简称“龙创通信”）。该公司于1999年11月1日由叶庭芳和徐韦有两位自然人共同出资50万元成立，并获得了上海市工商行政管理局松江分局核发的《企业法人营业执照》，注册号3102272033690。
（2）2003年股权转让及增资
2003年，曹文龙以30万元受让叶庭芳所持龙创通信全部股权，陈丽华以20万元受让徐韦有所持龙创通信全部股权。同时，两人分别以货币方式向龙创节能增资36万元和24万元，并将公司更名为上海龙创自控系统有限公司（以下简称“龙创有限”）。该次变更于2003年12月17日获核准，龙创有限的注册资本增至110万元。
（3）2005年增资
2005年，曹文龙、陈丽华再次以货币方式向龙创有限实施增资，其中由曹文龙新增缴付出资240万元，陈丽华新增缴付出资160万元。该次变更于2005年1月31日获核准，龙创有限的注册资本增至510万元。
（4）2008年增资
2008年，曹文龙、陈丽华进一步以货币方式向龙创有限实施增资，其中由曹文龙新增缴付出资300万元，陈丽华新增缴付出资200万元。该次变更于2008年9月17日获核准，龙创有限的注册资本增至1,010万元，同时公司注册号变更为310227000578463。
（5）2011年增资
2011年，龙创有限股东会通过关于增加公司注册资本的决议，其中：股东曹文龙以货币方式新增缴付出资365万元，其余新增出资1,125万元由新股东吴大伟等以货币方式缴付。该次变更于2011年12月27日获核准，龙创有限的注册资本增至2,500万元，股权结构如下：
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（6）2012年股权转让
2012年，龙创有限股东陈丽华所持龙创有限304万出资转让给曹文龙。该次变更于2012年3月29日获核准，龙创有限股权结构变更为：
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（7）2012年增资
2012年，龙创有限引进新股东：上实创投、德联创投、农天鉴吉和上海科投。新股东以人民币6,000万元认缴新增注册资本625万元，其中：上实创投认缴出资260.4375万元；德联创投认缴出资144.78125万元；农天鉴吉认缴出资115.625万元；上海科投认缴出资104.15625万元。全部出资获足额缴付，超过注册资本部分计入资本公积。
该次变更于2012年6月29日获核准，龙创有限的注册资本增至3,125万元，股权结构如下：
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（8）2012年股份公司设立
2012年12月，龙创有限股东会决议由全体股东作为发起人，以龙创有限截至2012年10月31日止经审计的账面净资产折股4,500万股设立股份有限公司，全体股东以各自在龙创有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，各发起人按在原有限公司的持股比例持有股份。
2012年12月17日，龙创节能创立大会暨第一次股东大会召开。2012年12月25日，龙创节能在上海市工商行管理局变更登记为股份有限公司，注册资本4,500万元。
公司整体改制设立股份公司后股权结构如下：
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（9）2013年增资
2013年，龙创节能股东大会审议通过《上海龙创节能系统股份有限公司增发300万股人民币普通股》的议案，同意老股东上实创投以2,500万元、新股东爱建资本以500万元认购公司增发股份，认购价格为每股10元，认购价格超过股票面值（每股股票面值一元）部分计入资本公积。
2013年11月19日，龙创节能完成相关工商变更登记，注册资本增至4,800万元，股权结构如下：
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截至本预案签署日，龙创节能的股东情况未再发生变动。
3、龙创节能的股权结构及控制情况
（1）股权结构及持股比例
截至本预案签署日，龙创节能的股权结构图如下：
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（2）股东情况及实际控制人
①控股股东及实际控制人
曹文龙、陈丽华夫妻为龙创节能控股股东及实际控制人。曹文龙先生直接持有龙创节能38.25%股份，陈丽华女士直接持有龙创节能3%股份，曹文龙与陈丽华夫妇合计直接持有龙创节能41.25%股份。曹文龙通过冠屿投资间接控制龙创节能9.75%股份，陈丽华通过美屿投资间接控制龙创节能7.5%股份，曹文龙、陈丽华夫妇合计直接、间接控制公司58.50%股份。曹文龙、陈丽华夫妇未从事其他与龙创节能相同或类似的业务。
曹文龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现担任上海龙创节能系统股份有限公司董事长、总经理。
陈丽华，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现担任上海龙创节能系统股份有限公司总经理助理。
②其他持有龙创节能5%以上股份的股东情况
A、上实创投
名称：上海上实创业投资有限公司
住所：上海市杨浦区昆明路518号8层（名义楼层为9层）
法定代表人：周杰
注册资本：10亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年11月30日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
上实创投原为上海国际集团有限公司的全资子公司。2015年2月，上实创投经过股权转让成为上海上实的全资子公司。
B、冠屿投资
名称：上海冠屿投资发展有限公司
住所：万荣路1198号621室
法定代表人：曹文龙
注册资本：325万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011年10月24日
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业形象策划
冠屿投资系龙创节能的员工持股公司，其股权结构如下：
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C、美屿投资
名称：上海美屿投资发展有限公司
住所：万荣路1198号620室
法定代表人：陈丽华
注册资本：250万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011年10月24日
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业形象策划
美屿投资系龙创节能的员工持股公司，其股权结构如下：
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4、下属企业情况
目前，龙创节能全资控股上海胤泰楼宇科技有限公司（以下简称“胤泰楼宇”）、上海煜麟机电工程有限公司（以下简称“煜麟机电”）、上海夺迈智能科技有限公司（以下简称“夺迈智能”） 和龙创节能（香港）有限公司（以下简称“龙创香港”）四家子公司。
（1）胤泰楼宇
名称：上海胤泰楼宇科技有限公司
住所：上海市金山区朱泾镇联盟村2017号120室
法定代表人：吴欣炜
注册资本：50万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年5月19日
经营范围：从事楼宇自控系统领域内技术服务、技术咨询、技术开发，楼宇智能化自控系统设计施工维修，网络系统综合布线，输配电设备、自控设备销售，电气工程安装（除承装、承试、承修电力设施）。
在龙创节能整体业务体系中，胤泰楼宇主要负责与不同的知名供应商进行业务合作（如施耐德等）。
（2）煜麟机电
名称：上海煜麟机电工程有限公司
住所：上海市松江区长谷路95号311室
法定代表人：陈丽华
注册资本：300万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年9月4日
经营范围：机电安装工程（除特种）、机电工程设计、电子安装工程、管道设备安装（除压力）、室内外装潢设计、建筑智能化系统工程设计；机电设备批发零售。
在龙创节能整体业务体系中，煜麟机电主要负责提供机电工程的设计、施工业务。
（3）夺迈智能
名称：上海夺迈智能科技有限公司
住所：共和新路912号1202-5室
法定代表人：吴大伟
注册资本：200万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年11月16日
经营范围：智能科技、环保工程、节能设备、计算机软硬件、自动化科技、建筑智能化系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，环保设备、自动化控制系统、机电设备、仪器仪表、通讯设备销售，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
在龙创节能整体业务体系中，龙创智能主要负责提供节能智能产品的电子商务业务。
（4）龙创香港
名称：龙创节能（香港）有限公司
注册资本：2万美元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年7月28日
经营范围：机电设备，环保设备，自控设备，金属材料，电线电缆，通信设备，五金工具交电的销售，从事货物进出口业务。
龙创香港尚未实际开展生产经营。
5、主要业务情况
（1）主要产品情况
龙创节能是一家专业的建筑智能节能和智能家居解决方案提供商，主要从事建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。
龙创节能的主要产品和服务包括：①建筑节能设备的销售，建筑节能系统的设计、集成和应用服务；②建筑设备节能监测及能耗分析平台，建筑能耗管理平台，建筑能耗数据采集和传输设备的研发、生产、建设及维护服务；③物联网及智能家居设备的集成服务；④建筑绿标及 LEED认证咨询服务；⑤其他常规建筑智能化业务。
（2）所处的行业发展概况及前景
龙创节能自成立以来，始终关注建筑智能节能领域的产品、技术以及应用，并在建筑智能节能领域中不断开拓和创新。龙创节能所属行业为建筑智能节能服务行业。按照使用的技术不同，建筑节能可分为新能源节能、建筑材料节能和建筑运营智能节能。其中，新能源节能受限于技术、市场等原因尚未全面发展，目前建筑节能主要以建筑节能材料节能和建筑运营智能节能为主要手段。
随着全球能源消耗持续增加，民众的环保意识的逐步提高，建筑节能越来越为大家所重视。全球能源消耗40%用于建筑，在非住宅建筑中，动力、空调的能耗占到40-60%，照明占20-30%。从“十一五”开始，国家大力扶持发展节能服务产业，整个行业发展迅猛。根据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）发布的《“十一五”中国节能服务产业发展报告》，“十一五”期间我国节能服务产业年平均增速在60%以上，期末总产值836亿元，比“十五”期末增长16倍。“十一五”期间，合同能源管理项目累计投资额达683.95亿元，与“十五”相比投资总量净增15倍，年均增速85.47%，其中建筑节能投资占比约为26.3%。
中国节能协会节能服务产业委员会发布《2014年度节能服务产业发展报告》，报告显示，节能服务产业继续保持稳步增长，已经成为用市场机制推动全国节能减排的重要力量。统计数据显示，2014年节能服务产业总产值从2013年2,155.62亿元增长到2,650.37亿元，增幅为22.95%，合同能源管理投资从2013年742.32亿元增长到958.76亿元，增幅为29.16%，并形成了年节能能力2,996.15万吨标准煤，减排二氧化碳7,490.38万吨。
根据国家《“十二五”节能环保产业发展规划》，面对日趋强化的资源环境约束，加快转变经济发展方式，实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标，必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平。我国节能环保产业发展前景广阔。据测算，到2015年，我国技术可行、经济合理的节能潜力超过4亿吨标准煤，可带动上万亿元投资；节能服务总产值可突破3,000亿元。保守估计，建筑领域的节能服务产值及投资额有望在未来维持30%高速增长。
（3）所处的行业竞争格局
目前，国内建筑节能行业的参与企业，往往受其传统业务的影响，多基于既有业务领域参与建筑节能的有限环节，例如建筑设备管理领域的国际企业前三位分别为霍尼韦尔、江森自控、西门子，其基本不涉及能耗监测软件平台、照明控制领域。而以配电、照明为主导业务的飞利浦、ABB及施耐德电气，又极少参与空调或者控制相关的节能应用，他们的能耗监测平台软件往往局限于电力输配行业的应用需求，无法在民用建筑领域有效发挥作用。而且，由于中国节能工程项目具有地域分布广、周期长、人力成本比重大、服务响应要求高的特点，从近三年的市场份额看，国际企业逐步退出建筑智能节能服务市场，转为纯粹的设备供应商或技术服务公司。
根据中国节能服务产业年度报告，中国节能服务产业企业及从业人数情况：
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建筑节能产业属于节能服务产业的一个分支，行业集中度较低，每家公司的市场份额较小。国内涉及建筑节能行业的上市公司有延华智能、达实智能、泰豪科技等。龙创节能的建筑节能业务规模与上述公司建筑节能业务规模相当。
（4）龙创节能部分节能项目及合作伙伴
①节能项目
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②合作伙伴
龙创节能与众多知名企业建立战略合作伙伴关系，有利于双方在建筑智能化业务及建筑环境与节能业务等领域实现技术、信息的交流共享，共同开拓中国节能市场，提升双方品牌价值。
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（5）龙创节能的资质和荣誉
①主要资质
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②主要荣誉
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（6）龙创节能的经营优势
①具备领先技术优势和丰富应用经验的技术支持团队
龙创节能核心高管曾经担任世界500强企业（包括UTC、Siemens、Honeywell、Schneider Electric）的相关业务负责人，具备专业领域的长期实践经验和深厚的技术积累，从而保证了龙创节能能够提供从应用的差异性、功能完整性和成本结构都具备优势的解决方案，并形成了龙创节能的核心竞争力。
②掌握完整节能价值链的建筑智能节能供应商
目前，大部分从事建筑设备节能应用的公司仅从事建筑智能节能的部分业务环节，市场空间及应用方案解决能力有限。而龙创节能具备全业务链的节能产品或服务系统供应能力，能够满足客户各方面的节能需求，提供更具竞争力的产品和服务解决方案。
③与国际品牌稳定的合作关系
龙创节能凭借其特出的业务能力、技术实力在与西门子、巴尔的摩空调设备公司、开利空调（Siemens、BAC、Carrier）等国际品牌的合作过程中建立稳定的合作关系，与竞争对手相比能够获得采购成本优势。
④业界领先的能耗监测平台
目前，龙创节能搭建完成了业界领先的、基于大数据和云计算的能耗监测平台，该平台利用先进的云计算技术结合物联网技术为城市构建能耗监管和优化平台，实现能源的高效应用、高效调度、高效管理，为客户提供最优解决方案。
6、最近两年一期主要财务数据单位：万元
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注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年3月31日，龙创节能主要资产（合并口径）构成情况如下：单位：万元
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注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年3月31日，龙创节能主要资产为流动资产，占总资产的比例为98.15%，其中主要为经营所需的货币资金、应收账款、预付款项和存货。龙创节能主要资产不存在权属争议和纠纷。
（2）对外担保情况
龙创节能无对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2015年3月31日，龙创节能主要负债（合并口径）构成情况如下：单位：万元
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注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年3月31日，龙创节能主要负债为流动负债，占总负债的比例为97.68%，主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等。
8、龙创节能原高管人员的安排
本次股权收购后，龙创节能主要经营管理人员将保持不变。
9、龙创节能的评估情况
（1）交易标的评估值、评估方法和交易作价
上海东洲资产评估有限公司对龙创节能截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0267255号评估报告。根据上述评估报告，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对龙创节能截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，龙创节能于评估基准日2015年3月31日，股东全部权益价值为人民币32,799.76万元，相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额8,091.86万元，增值率32.75%；相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额7,885.64万元，增值率31.65%。
经收益法评估，龙创节能于评估基准日2015年3月31日，股东全部权益价值为人民币72,800.00万元，相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额48,092.10万元，增值率194.64%；相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额47,885.88万元，增值率192.20%。
经评估，龙创节能股东全部权益价值为人民币72,800.00万元（该评估结果已经上海市国资委备案），据此公司与转让方协商确定龙创节能股权转让的最终作价参见本节二、（三）10、（3）目标资产定价的具体内容。
（2）本次评估的基本假设
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（3）评估模型及方法
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
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其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（4）评估结论分析
龙创节能有着较强的盈利能力，并且在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的持续，不会发生根本性转折。企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的（即使评估了部分可确认的无形资产，如计算机软件著作权、专利等）。龙创节能拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产，采用收益法评估，则更具针对性，故本次评估最终采用收益法的评估结论。
（5）最近三年内的评估情况
2012年12月，因上海龙创自控系统有限公司（现更名为龙创节能）拟股份制改制的事宜，上海众华资产评估有限公司对上海龙创自控系统有限公司在2012年10月31日经审计会计报表上的全部资产和负债进行评估，并出具了沪众评报字[2012]第310号评估报告。根据上述评估报告，采用资产基础法净资产评估值为 14,495.70万元，净资产账面值为13,452.68万元，评估增值1,043.01万元，增值率7.75%。
2013年9月，为上海国际集团创业投资有限公司拟对龙创节能进行增资扩股的需要，上海众华资产评估有限公司对所涉及的龙创节能在2013年6月30日的所有资产及负债进行评估，并出具了沪众评报字[2013]第355号评估报告。根据上述评估报告，采用收益法龙创节能股东全部权益评估值为45,100.00万元，净资产账面值为15,868.68万元，评估增值29,231.32万元，增值率184.21%。
10、收购龙创节能股权的必要性
（1）实施公司业务战略布局的需要
在公司的“聚焦核心项目，适度多元发展”的经营方针下，公司致力于围绕房地产主业，合理利用以“云计算、移动互联网、物联网、大数据”为核心的“互联网+”相关技术，以自身卓越的资源整合能力，积极寻求优质合作伙伴，多方携手共同打造智能服务的智慧城市生态系统。
智慧城市生态系统的核心是以人的室内定位及机电物联网（BIMS）为基础，通过移动设备实现人机互动，整合线上线下资源，提供全面智能服务，包含智慧节能、智慧家居、智慧社区、智慧应急等全方面的服务内容。公司的新兴产业布局正在围绕智慧城市生态系统展开。2014年3月，公司收购上海誉德动力技术集团股份有限公司部分股权，其在机电节能方面具有较强的实力，可为智慧城市节能减排提供专业的技术支持。同时它将整合各方资源，通过开发建设机电物联网，为智慧城市生态系统构建提供技术基础。2014年10月，公司投资入股的上海云图实践能源科技有限公司（以下简称“云图科技”），是一家致力于智慧城市建设及智慧楼宇整体解决方案的软件系统开发及运营管理公司。云图科技以实现智慧城市理念和为人类创造更美好城市生活为愿景，搭建基于室内定位网络及相关服务为基础的物理感知网。公司收购龙创节能将继续丰富公司的战略业务布局，为智慧城市生态系统提供建筑智能节能和建筑智能化方面提供技术支持。
（2）促进公司产品线升级
经过多年的发展，上实发展在住宅及商业地产开发方面积累了丰富的经验，并开发出多款具有市场影响力的地产产品。未来十年，房地产市场将进入一个平稳增长的阶段，市场竞争加剧，企业只有开发出更适应客户需求及未来趋势的差异化、个性化产品，才能在市场竞争中取得一席之地。目前，国家大力倡导低碳绿色经济发展模式，节能环保理念深入人心，建筑的智能化、节能化的市场需求日趋成熟。成功收购龙创节能以后，公司可以将其智慧节能系统整合进公司的地产项目，促进现有住宅及商业地产项目升级换代，提升公司产品的竞争力。
（3）加强房地产产业链资源的整合
在房地产行业加快市场化转型的背景下，上实发展通过精耕细作、区域聚焦、多元发展的方式不断提升公司品牌竞争力。一方面，依托公司现有房地产主业，通过聚焦房地产细分行业，通过专业化开发提升产品价值。公司的金融地产、文化地产、养老地产项目体现了公司产业整合、主业转型的诉求。其中，公司文化地产项目是以文化软实力为核心竞争力的房地产开发模式。房地产传统开发模式是以“建筑”为核心，而文化地产是以“文化和生活方式、居住理想”为核心，用文化提升固化建筑价值。公司的养老产业项目是指将品质地产和优良管家服务有机结合，依托专业管理运营团队，打造从护理、医疗、康复、健康管理、文体活动、餐饮到日常起居呵护一体化的服务平台。这些都是传统主业产品转型的很好体现。另一方面，传统房地产产品与新兴产业、新兴商业模式的结合，通过独特的市场定位及产品功能提升客户价值。公司收购龙创节能可以实现公司产品的智能化、节能化，推出符合行业发展趋势及客户价值要求的产品。同时，丰富了公司产业整合的经验，为公司未来进一步的收购兼并及产业整合奠定基础。
（4）实现与龙创节能管理的协同
上实发展通过收购龙创节能控股权，拥有了建筑智慧节能领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在建筑节能的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足节能行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取龙创节能在建筑节能行业的管理、运作经验，不断探索原有房地产主业在物联网及信息时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。为了实现龙创节能既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后上实发展将继续保持龙创节能的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对龙创节能核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助龙创节能加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
11、附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》及其补充协议的内容摘要
曹文龙以所持龙创节能股份认购公司本次非公开发行股份，相关协议内容请参见本预案第二节发行对象的基本情况。此外，上实发展还将以本次非公开发行募集资金收购龙创节能42.3549%股权，相关股份转让协议内容如下：
（下转45版）