证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-057

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

  中国南车股份有限公司

  关于本次合并的换股实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“本公司”）与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）合并（以下简称“本次合并”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）核准。

  2、中国北车A股股票已于2015年5月7日起开始停牌。上海证券交易所（以下简称“上交所”）将于2015年5月20日对中国北车A股股票予以摘牌，中国北车股票终止上市。

  3、本次合并的换股实施股权登记日为2015 年5月20日，换股实施股权登记日收市后中国北车A股股东持有的中国北车A股股票将按照1:1.10的比例转换为本公司A 股股票，即每1 股中国北车A股股票可换取1.10股中国南车A股股票。

  4、中国北车A股股票终止上市后，中国北车A股股东在中国北车A股股票终止上市前尚未领取的现金红利拟继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放。

  一、本次合并方案概要

  中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

  本次合并方案的详细情况请见中国南车2015年4月28日刊登的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

  二、本次合并的换股实施安排

  本次合并的换股实施股权登记日为2015 年5月20日，换股实施股权登记日收市后中国北车A股股东持有的中国北车A股股票将按照1:1.10的比例转换为中国南车A 股股票，即每1 股中国北车A股股票可换取1.10股中国南车A股股票。

  中国北车换股股东取得的中国南车A股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  本公司负责在换股实施日将作为本次合并对价而向中国北车A股股东发行的A股股份登记至中国北车A股股东名下。中国北车A股股东自中国南车A股股份登记于其名下之日起，成为中国南车的A股股东。本公司将在办理完毕相关新增A股股份的登记过户手续后另行公告本次合并实施结果及A股股份变动情况。

  三、中国北车资产过户的相关安排

  根据本公司与中国北车签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）的相关约定，自交割日起，本公司和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。本公司及中国北车将在交割日后尽快完成本公司相关资产、负债和权益的过户手续，并将随后办理相关各项工商登记手续。

  四、人员安排

  根据《合并协议》，本公司和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。

  五、本次合并换股实施的预计时间表

  ■

  本次合并A股换股实施完成后，本公司将刊登换股实施完成结果、股份变动暨新增股份上市公告，履行工商变更登记手续并申请股票简称的变更，并于获得上交所关于股票简称变更的批准后及时刊登变更股票简称公告及复牌公告，预计于刊登变更股票简称公告及复牌公告之日起三个交易日复牌。

  上述时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方面因素，因此，本次合并的实施是否能够按照上述时间表进行存在一定的不确定性。

  六、联系人及联系方式

  就本次合并换股实施相关事宜，请投资者关注本公司相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：

  （一）中国南车股份有限公司

  联系人：刘宏伟

  联系地址：北京海淀区西四环中路16号5号楼922室

  邮政编码：100036

  电话： 010-5186 2188

  传真： 010-6398 4785

  （二）中国北车股份有限公司

  联系人：张玉东

  联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼604室

  邮政编码：100078

  电话： 010-5189 7033

  传真： 010-5260 8380

  特此公告。

  中国南车股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十八日