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股票代码：600382 股票简称：广东明珠 公告编号：临2015-022
公司声明
广东明珠集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司2015年5月18日召开的第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、公司本次非公开发行股票的数量不超过13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过199,999.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。
6、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第七届董事会2015年第三次临时会议对公司章程相应条款进行了修改，并制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，上述议案尚待股东大会审议通过。公司利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红比例、未分配利润使用安排情况请参见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”的相关内容。
释义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东明珠集团股份有限公司
股票简称及代码：广东明珠，600382
法定代表人：张文东
注册资本/股本：34,174.66万元
成立日期：1994年4月21日
上市日期：2001年1月18日
办公和联系地址：广东省兴宁市官汕路99号
公司主页网址：http://www.gdmzh.com/
经营范围：实业投资；制造、销售：普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；矿产品（含铁矿石）销售（涉及需取得审批许可的未取得审批许可前不得经营）；信息咨询和计算机技术服务；设备及物业租赁；园林设计；室内装饰及设计；房地产开发（需取得房地产资格证书方可开展经营活动）；产品设计；水电设备安装及维修，货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；不涉及前置审批许可的商业物资供销业批发和零售。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、土地一级开发市场前景广阔
城镇化建设有利于推动区域协调发展，促进产业结构转型升级，保持经济持续健康发展，是中国经济发展的重要驱动力，我国正处于经济转型和城镇化深入发展的关键时期，国家大力倡导新型城镇化战略。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要完善城镇化健康发展体制机制，坚持走中国特色新型城镇化道路。国务院于2014年3月16日颁布的《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，系统规划了我国城镇化建设的目标、步骤和组织实施机制，着力推动我国城镇化进程，为土地一级开发提供了广阔的市场空间。
土地一级开发是房地产产业链最前端的环节，是土地出让和进行房地产、公共设施建设的基础，因土地的稀缺性和我国居民对房地产和公共设施需求不断增长的双重作用，土地一级开发具有需求稳定、收益稳定的特点。近年来，随着我国城镇化进程的加快，我国土地一级开发行业迅速发展。根据国土资源部发布历年国土资源报告，最近五年我国土地出让市场规模保持较高水平，具体情况如下：
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近年来，随着我国宏观调控的实施和新型城镇化发展方式的推进，土地一级开发将朝着提高土地的经济承载能力和收益率方向发展，以促进用地集约化、有序化，改善生态环境。2014年我国土地供应和出让面积较上年有所减少，而出让单价较上年上升7.38%，土地一级开发市场向高效化方向发展。
2、政府与社会资本合作开发模式迅速发展
我国正处于深化市场化改革、保持经济稳定增长、转变政府职能和防范债务危机的关键时期。当前，政府基础设施建设投资仍是促进经济发展重要驱动力之一，地方政府需要在转变政府职能、控制债务规模条件下，探索新的基建和融资方式。2014年9月21日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43号），剥离地方融资平台公司政府融资职能，对地方政府债务实行规模控制，严格管理地方政府举债程序和用途。同时，大力推广使用政府与社会资本合作模式，鼓励社会资本参与城市基础设施和公用事业领域的投资和运营，投资者按照市场化原则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。
国务院2015年4月21日通过《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，明确在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营，鼓励境内外法人或其他组织通过公开竞争，在一定期限和范围内参与投资、建设和运营基础设施及公用事业并获得收益，政府可根据协议给予必要的财政补贴，并简化规划选址、用地、项目核准等手续。国务院鼓励基础设施和公用事业引入社会资本，一方面吸引社会资本投资基础设施建设，拓宽公用事业资金来源，盘活社会资金，提高资金使用效率，另一方面，也有利于打破现有垄断局面，提高公用事业建设效率和服务意识，强化市场化运营思维，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》是对政府和社会资本合作及特许经营进行系统化的顶层设计。
土地一级开发资金需求量大，业务复杂，引入民间资本参与土地一级市场开发是政府推动城镇化进程筹集资金的重要渠道，同时能够充分发挥政府和民间资本各自的优势，提升项目运作效率。国务院和国土资源部等部委对市场化运作模式大力支持，合作开发模式为越来越多的土地一级开发项目所采用，在城镇化需求的拉动下，政府与民间资本合作进行土地一级开发模式将逐步成为土地一级开发的主流模式。
3、兴宁市经济发展潜力巨大，城市扩容需求增长
兴宁市位于广东省东北部，扼东江、韩江上游，总面积2105平方公里，是粤赣边际地区重要的门户枢纽，经济和地理地位突出，经济基础良好。兴宁市是梅州市副中心城市，位于云浮-肇庆-佛山-广州-河源-梅州城镇发展轴上，是广梅产业发展带的北部重要节点，是粤闽赣边商品集散地，同时多条高速公路、国道、省道贯穿兴宁市全境，兴宁市南接珠三角，东连潮汕揭，是粤赣边际地区重要的经济和陆路交通枢纽。兴宁市的经济和地理位置示意图如下：
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近年来，兴宁市顺应广东省促进粤东西北地区振兴发展战略，经济发展速度较快，2014年兴宁市实现生产总值146.4亿元，同比增长11.5%，公共财政预算收入7.5亿元，同比增长31.0%，城镇居民年人均可支配收入18,621元，同比增长9.8%。随着兴宁市经济的快速发展，城市扩容需求日益增强，为土地一级开发提供了广阔的市场空间。
4、公司土地一级开发项目急需资金投入
为进一步增加营业收入，公司2014年积极参与兴宁市城镇化建设。2014年11月20日，公司、兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心、恩平二建签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，共同进行兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设，该项目以设立项目公司的方式运营。经详细测算和可行性研究，项目计划总投资为75.4亿元，以一级开发完成的土地出让金和公共设施运营收入为主要收入来源，项目周期5年，第2年至第5年平均每年出让的土地面积平均约为1500亩，预计出让价格在191万元/亩以上，项目公司盈利前景良好。截至本预案公告日，项目公司按照计划实施项目，已经投入资金10亿元，剩余资金缺口亟待解决。
公司本次募集资金全部用于上述土地一级开发及部分公共设施建设，有利于公司培育新的盈利增长点，有利于进一步提高公司抗风险能力，实现业绩持续增长。
（二）本次非公开发行的目的
我国大力倡导城镇化建设，与之相关的土地一级开发市场前景广阔。公司本次非公开发行股票，是公司集中资金优势与地方政府合作进行土地一级开发项目，实现公司发展战略的重要举措。公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，将有效解决项目开发资金需求，促进项目开发的顺利进行，将进一步提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳金信安、兴宁众益福、兴宁金顺安共3名投资者。
公司本次非公开发行股票之发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同的内容摘要”的相关内容。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象中，深圳金信安为公司的控股股东，截至本预案公告日，深圳金信安持有公司6,802.70万股股份，占公司总股本的19.91%。
公司实际控制人张伟标通过明珠酒店持有深圳金信安41.11%的股权、通过明珠投资持有金信安10.22%的股权；张伟标直接持有兴宁金顺安77%的股权。张坚力通过深圳众益福持有深圳金信安41%的股权，张坚力直接持有兴宁众益福67.5%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福为一致行动人。
兴宁金顺安和兴宁众益福股权结构详细情况参见本预案“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同的内容摘要”。深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后规定的期限内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过13,333.33万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则本次发行股票数量将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福共3名投资者。其中，深圳金信安拟认购4,933.34万股，兴宁金顺安拟认购5,469.76万股，兴宁众益福拟认购2,930.23万股。
发行对象将均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
目前，公司控股股东深圳金信安直接持有公司19.91%的股份，其拟认购公司本次非公开发行股票4,933.34万股，本次发行完成后将持有公司24.70%的股份，深圳金信安的一致行动人兴宁金顺安和兴宁众益福拟分别认购本次发行的5,469.76万股和2,930.23万股股份，发行完成后占公司总股本的比例分别为11.51%和6.17%。深圳金信安及其一致行动人合计持有公司的股份将达到42.38%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准同意金信安及其一致行动人免于发出要约后，本次非公开发行免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。
本次发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次股票发行价格将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）发行股票上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过199,999.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票发行对象深圳金信安为公司控股股东，兴宁金顺安为公司实际控制人张伟标控制的公司，兴宁众益福为间接持有公司5%以上股份的自然人张坚力控制的公司。因此，深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行报公司股东大会审议时，深圳金信安将在股东大会上对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，深圳金信安持有公司6,802.70万股占公司总股本的19.91%的股份，为公司控股股东，公司实际控制人为张伟标先生。
公司本次非公开发行股票的数量为13,333.33万股。其中，公司控股股东深圳金信安拟认购4,933.34万股，兴宁金顺安拟认购5,469.76万股，兴宁众益福拟认购2,930.23万股，本次非公开发行完成后，深圳金信安将持有公司11,736.04万股股份，占公司总股本的24.70%，深圳金信安仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为张伟标先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司2015年5月18日召开的第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。
第二节 发行对象基本情况
及附条件生效股份认购合同的内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）深圳金信安
1、基本情况
名称：深圳市金信安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层
注册资本：7,298.00万元
公司成立日期：1995年10月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，深圳金信安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
深圳金信安主要从事股权的投资和管理业务，其本身不从事具体的生产经营业务。截至本预案公告日，除持有本公司股份之外，深圳金信安还持有本公司的子公司广东明珠集团广州阀门有限公司10%的股份。
4、最近1年简要财务会计报表
深圳金信安2014年度的简要财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
深圳金信安及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
深圳金信安以及深圳金信安的控股股东、实际控制人及其所控制的企业不会因本次发行而与本公司产生新的关联交易、同业竞争。详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况”的相关分析。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与深圳金信安及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（二）兴宁市金顺安投资有限公司
1、基本情况
名称：兴宁市金顺安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡
注册资本：20,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，兴宁金顺安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
兴宁金顺安主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经营业务。
4、最近1年简要财务会计报表
兴宁金顺安于2015年4月28日成立，最近一年尚无财务报表。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
兴宁金顺安及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
兴宁金顺安以及兴宁金顺安的控股股东、实际控制人及其所控制的企业不会因本次发行而与本公司产生新的关联交易、同业竞争。详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况”的相关分析。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内兴宁金顺安及其控股股东、实际控制人与公司之间没有其他重大交易。
（三）兴宁市众益福投资有限公司
1、基本情况
名称：兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人：张坚力
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号
注册资本：30,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，兴宁众益福与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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其中肖汉山为张坚力的妹妹的配偶，刘伟权与张坚力和肖汉山无关联关系。
3、主营业务情况
兴宁众益福主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经营业务。
4、最近1年简要财务会计报表
兴宁众益福于2015年4月28日成立，最近一年尚无财务报表。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
兴宁众益福及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
兴宁众益福以及兴宁众益福的控股股东、实际控制人及其所控制的企业不会因本次发行而与本公司产生新的关联交易、同业竞争。详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况”的相关分析。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与兴宁众益福及其控股股东、实际控制人未发生重大关联交易。
公司与兴宁众益福实际控制人张坚力控制的公司发生如下重大交易：
（1）接受担保
2013年10月28日至2014年10月28日公司接受张坚力控制的公司大顶矿业提供的担保5,000万元；2013年11月1日至2014年11月1日公司接受张坚力控制的公司大顶矿业提供的担保5,000万元。
（2）提供委托贷款
最近24个月公司对张坚力控制的公司提供委托贷款的余额情况如下：
单位：万元
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注：公司向上述关联方委托贷款的利率定价依据均为按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%。
最近24个月由上述委托贷款产生的应收利息余额具体情况如下：
单位：万元
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二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
公司分别与深圳金信安、兴宁众益福、兴宁金顺安签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：广东明珠集团股份有限公司
乙方：深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福
合同签订时间：2015年5月18日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付及限售期
1、乙方深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福拟以现金分别认购广东明珠本次非公开发行股票中的4,933.34万股、5,469.76万股、2,930.23万股股票。甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方非公开发行股票的数量将进行相应调整。
2、乙方深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购甲方本次非公开发行股票的价格为人民币15.00元每股（该价格不低于甲方第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日前二十个交易日甲方股票均价的90%，即14.94元），即乙方分别认购甲方非公开发行4,933.34万股、5,469.76万股、2,930.23万股股票，应分别向甲方支付人民币柒亿肆仟万壹仟元整（小写：740,001,000.00元）、人民币捌亿贰仟零肆拾陆万肆仟元整（小写：820,464,000.00元）、肆亿叁仟玖佰伍拾叁万肆仟伍佰元整（小写：439,534,500.00元）。甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方股票的发行价格将进行相应调整。
乙方同意并确认，乙方认可前款约定的甲方本次非公开发行之认购价格，并同意以该价格认购甲方本次非公开发行的股票
3、合同生效后，乙方将按照合同的各条款之约定认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将乙方认购的股份登记于乙方名下，以实现交付。
（三）限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
合同在下述条件成就时，即应生效：
1、合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
2、合同所述之非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
3、合同所述之非公开发行经中国证监会核准。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、由于合同任何一方的过失，造成合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，合同有特殊约定的除外。
2、乙方应按合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
3、乙方违反其在合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过199,999.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。
若本次非公开发行实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金额，募集资金不足部分以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，项目公司将根据项目进度的实际情况以借款等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目情况要点
项目名称：兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目
项目总投资：753,790万元
项目开发周期：5年（2014年11月-2019年11月）
项目实施主体：广东明珠集团城镇运营开发有限公司（公司控股子公司）
根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下称“《合作协议》”），公司、兴宁城投、恩平二建于2014年11月20日签订《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》，约定兴宁城投、公司和恩平二建以设立项目公司方式共同在兴宁市南部新城约1.3万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设；三方共同出资设立项目公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司，注册资本10亿元，各方以货币资金出资并在两年内缴足，其中公司认缴出资76,000万元，占注册资本总额的76%，兴宁城投认缴出资19,000万元，占注册资本总额的19%，恩平二建认缴出资5,000万元，占注册资本总额的5%。项目公司可根据项目的实际开发需要增加注册资本，项目公司各股东应按照其持股比例以货币形式或以所有项目公司股东书面同意的其他资产全额缴纳项目公司的新增注册资本。如果兴宁城投和恩平二建无法按持股比例全额缴纳新增注册资本，公司有权补足项目公司的剩余未缴纳新增注册资本，兴宁城投和恩平二建的持股比例相应下降。
（二）项目实施主体情况
1、项目公司基本情况
项目公司名称：广东明珠集团城镇运营开发有限公司
法定代表人：张文东
注册地址：兴宁市官汕路99号5楼
首期注册资本：100,000万元
首期实收资本：100,000万元
公司成立日期：2014年11月20日
经营范围：土地一级开发；城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务等。
2、项目公司的组织
①项目公司设股东会，由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。
②项目公司设董事会，由3名董事组成，其中兴宁城投委派1人，公司委派2人，恩平二建不委派董事。董事长由公司委派的人员担任，为项目公司的法定代表人。
③项目公司设监事会，由3名监事组成，其中兴宁城投委派1人，公司委派2人，恩平二建不委派监事。监事会主席由公司委派的人员担任。
④项目公司的主要管理人员由公司委派。项目公司设总经理一名，根据工作需要可设副总经理职位。总经理由公司委派的人员担任。
（三）募投项目发展前景
在国家实施新型城镇化战略的背景下，兴宁市积极引入社会资本，以市场化模式进行项目土地一级开发，大力推进南部新城建设，实现兴宁市城区扩容提质，促进经济结构转型升级，公司募投项目具有良好的市场前景和较强的盈利预期，将成为公司新的盈利增长点。
1、兴宁市土地一级开发市场前景广阔
近年来，兴宁市作为粤东北重要的经济、文化和交通中心，抓住广东省促进粤东西北地区振兴发展和广州市天河区对口帮扶兴宁的战略机遇，以发展新型特色工业，培育旅游产业，打造商贸物流中心，推动精致高效农业为手段，进一步做大兴宁市经济总量，提升发展竞争力，同时通过大力推进新中心城区建设，加速城区扩容提质，建设特色宜居城乡。目前，兴宁市老城区约9.5平方公里的建成面积、50%-60%的建筑密度、约2万人/平方公里的人口密度及城市教育、卫生、交通、市场等公共服务设施已不能满足经济发展和市民生活需要，城市规模扩张需求强烈，兴宁市土地一级开发市场前景广阔。
2、南部新城是兴宁重点发展的地区
南部新城建设是兴宁市推进新型城镇化建设的重要举措。随着兴宁经济的快速发展，兴宁市中心城区现有承载能力有限，不能够更好的服务经济未来发展，兴宁市亟需拓宽城市发展空间，提升城市功能。兴宁市先后颁布《兴宁市土地利用总体规划（2010-2020年）》、《兴宁市城市总体规划（2010-2020）》，着力推进南部新城建设，促进城区扩容提质。兴宁市南部新城规划面积为3,603.2公顷，其中建设用地面积为1,051.2公顷，占规划区总用地的29.17%，非建设用地共2,552公顷，占规划区总用地的70.83%。公司实施南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，符合兴宁市城市总体规划要求，满足促进经济结构转型升级、提升居民生活品质的需要，是兴宁市政府重点支持的重要项目，具备较好的市场需求基础，市场空间巨大。
其次，南部新城首期土地一级开发可带动区域经济发展并引致新的土地需求。随着南部新城首期土地一级开发项目的进行及相应公共设施的建设，新城公共服务功能将逐步完善，发挥产业集聚效应和支撑作用，辐射带动周边人口、产业、资源向新城集聚，促进产业结构转型升级，优化区域空间发展格局，将会引致更大的土地需求，为公司土地一级开发业务开拓更为广阔的市场空间。
3、项目实施能为公司带来良好的经济效益和品牌效应
（下转B35版）