股票简称：福田汽车 股票代码：600166
证券简称：14福田债
上市代码：122361
发行总额：人民币10.0亿元
上市时间：2015年 5月20日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA+，发行规模为人民币10.0亿元；公司截至2014年12月31日的净资产为155.47亿元，本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的40%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.06亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券10.0亿元一年利息的1.5倍。
本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于2015年3月27日在上交所网站披露的《2014年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
英文名称：BEIQI FOTON MOTOR CO., LTD.
成立时间：1996年8月28日
上市日期：1998年6月2日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：福田汽车
股票代码：600166
法定代表人：徐和谊
董事会秘书：龚敏
注册资本：333,506.56万元
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
经营范围：
许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：医用X射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）。
一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。
二、发行人基本情况
（一）发行人设立及上市情况
1、公司设立情况
发行人系经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65号文批准，由北汽摩、常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100家法人单位共同发起，于1996年8月28日设立的股份有限公司，注册资本为14,412万元。
发行人设立时，北汽摩以实物资产出资，评估值9,252万元；常柴集团有限公司以现金出资1,500万元；武进柴油机厂以现金、实物出资，评估值750万元；山东莱动内燃机有限公司以实物资产出资，评估值500万元；安徽省全椒柴油机总厂以实物出资，评估值100万元；其他95家发起人均以现金出资，共计2,310万元。北京市信与诚会计师事务所对上述出资进行审验确认，并出具验字（96）第038号《开业登记验资报告书》，各方出资均足额到位。
2、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发字（1998）102号和证监发字（1998）103号文批准，发行人于1998年5月11日通过上交所交易系统，以网上定价发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股（含向公司职工配售的500万股），每股发行价格6.46元。1998年6月2日发行人股票获准在上交所上市交易，流通交易量4,500万股；1998年12月2日向发行人职工配售的500万股获准上市流通。发行完成后，发行人总股本19,412.00万股。
首次公开发行后，发行人股权结构如下：
单位：万股
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2007年10月18日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，决定将北汽摩持有的全部发行人股份无偿划转给北汽控股。此项划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。股份划转完成后北汽控股成为发行人控股股东。2008年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认北汽控股成为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司的股东。
（二）发行人上市以后历次股本变动情况
1、1999年发行人送转股
经1999年第一次临时股东大会审议通过，发行人于1999年10月以总股本19,412.00万股为基数，向全体股东按每10股送2股转增1股的比例送转。通过送转股，发行人总股本达到25,235.60万股。
2、2000年发行人配股
经中国证监会证监公司字（2000）90号文批准，发行人于2000年9月以总股本25,235.60万股为基数，向全体股东配售2,811万股，配股价为10.00元/股。配股后发行人总股本达到28,046.60万股。
3、2003年发行人配股
经中国证监会证监发行字（2003）14号文批准，发行人于2003年3月以总股本28,046.60万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。由于发行人原控股股东北汽摩和其余发起人股东及法人股股东共计108家全额放弃本次配股认购权，实际配售2,400万股，配股价为9.35元/股。配股后发行人总股本达到30,446.60万股。
4、2003年发行人送转股
经2003年第三次临时股东大会审议通过，发行人于2003年10月以总股本30,446.60万股为基数，向全体股东按每10股送4股转增1股的比例送转。通过送转股，发行人总股本达到45,669.90万股。
5、2006年发行人股权分置改革
经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准，发行人于2006年5月26日实施股权分置改革。按照股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司流通股本15,600万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5.4股的转增股份。股权分置改革实施后，发行人总股本达到54,093.90万股。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，发行人所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。发行人原控股股东北汽摩还做出额外承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车股份至少在36个月内不上市交易或者转让。
6、2006年发行人公积金转增股本
经2005年度股东大会审议通过，2006年6月23日，发行人以总股本54,093.90万股为基数，将资本公积转增股本，每10股转增5股。转增后，发行人总股本达到81,140.85万股。
7、2008年发行人非公开发行股票
经中国证监会证监许可2008（509）号文批准，发行人向北汽控股等五家特定投资者定向发行10,500万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到91,640.85万股。
8、2010年发行人非公开发行股票
经中国证监会证监许可2010（1150）号文批准，发行人向国管中心等八家特定投资者定向发行13,842.73万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到105,483.58万股。
9、2011年发行人送股
经2010年年度股东大会审议通过，发行人于2011年5月以总股本105,483.58万股为基数，每10股派送股票10股并派送现金2.8元（含税）。通过送股，发行人总股本达到210,967.16万股。
10、2012年发行人非公开发行股票
经中国证监会证监许可2012（209）号文批准，发行人向国管中心、北汽集团等十家特定投资者定向发行70,000.00万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到280,967.16万股。
11、2014年发行人非公开发行股票
经中国证监会证监许可2015（254）号文批准，发行人向七家特定投资者发行52,539.40万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到333,506.56万股。
（三）重大资产重组情况
发行人最近三年未发生以下重大资产重组行为：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
（四）公司股本结构
截至2014年12月31日，公司的总股本为2,809,671,600股，具体股本结构如下：
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（五）前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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三、发行人主要经营情况
公司主营业务为制造、销售汽车、模具、冲压件等。公司生产车型涵盖轻型卡车、中重型卡车、轻型客车以及大中型客车等全系列商用车及重型机械，拥有欧曼、时代、奥铃、欧马可、萨普、拓陆者、欧辉、迷迪、风景、蒙派克和雷萨等业务品牌。
报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元
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公司主要从事制造、销售汽车、模具、冲压件等。最近三年，公司的主营业务收入主要来源于整车及配件的销售，占营业收入的比重较为平稳，报告期内保持95%以上的比重，主营业务突出。
按产品划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司坚持以整车业务为核心的主营业务架构。整车业务收入占主营业务收入比重超过85%，是公司主营业务利润的主要构成部分。同时公司在巩固和扩大汽车业务在国内市场份额的同时，积极在海外市场与各地政府、公交运营商开展试运营计划，提高公司在国际市场的影响力。
四、与发行人相关的风险
（一）政策风险
1、宏观政策调控变化的风险
公司属于商用车行业，产品主要用于货物的运输等。该行业受国际国内宏观经济状况、国家经济产业政策的影响较明显。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
2、汽车产业政策风险
公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。
汽车产品质量和安全标准方面，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》等，如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。
2014年4月14日，工信部发布第27号公告：“定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国Ⅲ”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国Ⅲ柴油车产品将不得销售”。汽车行业国Ⅳ排放时间表的施行风险和机遇并存。在新一届政府重视环保和可持续发展的大背景下，商用车企业低层次的比拼价格模式已经难以为继，如果严格执行上述法规，低端轻卡市场将存在产销规模萎缩风险。未来发动机水平将是关键竞争要素，而轻型商用车将面临低端向高端转型。
未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，对整个汽车行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。
（二）财务风险
1、短期偿债风险
报告期内公司负债以流动负债为主，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动负债占总负债比例分别为77.10%、87.92%和87.96%。该负债结构下，公司流动比率和速动比率整体低于同行业可比上市公司，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动比率分别为1.23、0.82和0.67，公司速动比率分别为0.94、0.61和0.55。
较高的流动负债使得公司面临一定的短期偿债压力。公司与商业银行及客户都保持良好合作关系，为偿付到期债务提供了资金保障。本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，有助于流动比率和速动比率提升，公司的负债结构将更趋于合理，短期偿债风险将有所降低。但如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生重大不利变化，公司将可能出现短期现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
2、现金流风险
2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,934.21万元、110,251.13万元和110,234.88万元，2012年公司经营活动现金流为负，主要与公司的应收账款、长期应收款增多有关。报告期内，公司1年以内的应收账款占比均在80%以上，且公司对应收账款建立了严格的管控制度。但是如果公司自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，发行人将面临一定资金周转困难。
3、非经常性损益金额和占比较大的风险
2012年度、2013年度和2014年度，公司归属于母公司所有者净利润分别为151,359.18万元、72,835.06万元和47,710.17万元，非经常性损益金额分别为216,166.80万元、54,279.61万元和103,242.61万元。非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为142.82%、74.52%和216.40%。2012年发行人非经常性损益较高，主要原因为出资设立合营公司福田戴姆勒以及公司向合营公司福田戴姆勒出售欧曼二工厂相关资产评估增值所致。报告期内，发行人非经常性损益较高，主要系收到政府补助所致。
公司将继续大力发展主营业务，寻求新的利润增长点，努力提高经营性利润占净利润比例。但不排除经营环境等因素导致经营性利润增长不快或下降，导致盈利质量下降。
4、开发支出金额较大的风险
公司已形成商用车全系列的研发能力，且处于国内领先位置，为持续提升公司的核心竞争力，报告期内，公司着手进行产品转型，整体产品线由低端向高端调整，研发投入较大。公司最近三年开发支出余额分别为112,783.87万元、192,349.43万元和268,202.51万元。虽然公司历史上未出现过研发项目进入开发阶段后开发失败的情形，公司现有研发项目亦无此迹象，但不排除未来由于市场发生重大变化，或者公司技术、财务资源和其他资源不能保障等原因，而导致开发失败的可能。出现上述情形时，对应项目前期所发生的费用将计入当期损益从而影响研发失败当期的公司利润。
（三）经营风险
1、原材料及零配件价格波动的风险
公司生产商用车需使用钢材等原材料，并向上游企业采购大量零部件。近年来，钢材、铝、橡胶等大宗原材料价格波动较大，原材料及零配件今后可能出现对生产企业不利的波动。当供货商提高原材料或零配件供应价格时，虽然公司可通过推出新品、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化原材料或零部件价格上涨的影响，但如果主要原材料或零部件价格上涨幅度过大过快，导致整车制造成本大幅增加，对发行人盈利将产生一定影响。
2、技术更新换代风险
随着我国汽车工业的迅速发展，新技术、新工艺、新材料的出现，产品技术进步及更新换代的步伐也在加快，如果不能及时跟上世界先进技术的发展，不能持续开发出新的换代产品，发行人将面临产品技术落后而产生的风险。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断增长。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。虽然发行人在商用车行业具有较为明显的市场优势，但是各生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，积极加大投入，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争，发行人面临市场竞争加剧的风险。
4、新产品开发的风险
在市场经济下，任何企业都不可能一直依靠单一产品在市场上立于不败之地，而对于竞争日益激烈的汽车行业而言，新产品的开发能力和新产品投放市场后被客户认可的程度对于汽车生产企业的可持续发展尤为重要。因此，在市场需求多样化和市场竞争日趋激烈的双重驱动下，汽车行业新车型的推出周期越来越短，汽车产品更新换代的速度呈加快趋势，如不能快速推出满足市场需求的新产品，就有可能错过市场发展机遇，影响发行人盈利能力。发行人近年来不断加大新产品开发力度，拓陆者越野版、雷萨全新L8系列、蒙派克S级商务车等新产品的陆续上市或投放，充分展示了福田汽车在战略、技术、产品、营销上的创新和突破。但由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、投入大，同时新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能被市场接受，前期的大量投入将不能产生预期收益，并对发行人的经营产生不利影响。
5、海外经营风险
近年来，公司业务已经拓展到海外市场，随着公司业务的发展扩大，地域范围还将进一步扩张，海外经营主要面临国别风险、管理与控制风险、法律法规风险、市场风险、建设风险、汇率风险等。
6、商用车市场波动带来的业绩风险
2001-2010年，商用车经历了繁荣发展的十年，复合年均增长率达14.66%。2011年开始，由于宏观政策偏紧、刺激政策退出、限购政策出台等因素，商用车销量出现一定程度下滑，2011年和2012年销量同比分别下降6.31%和5.49%。2013年，受益于宏观经济温和复苏和城镇化建设提速等因素，商用车市场小幅增长。虽然福田汽车在商用车市场中的销量连续15年保持行业领先地位，但如果未来商用车市场受宏观经济、政策影响发生不利变化，不排除公司面临业绩下滑风险。
7、汽车金融业务风险
公司开展汽车金融业务涉及担保。虽然公司在开展汽车金融服务时，公司已严格按照融资业务的标准及要求对被担保方进行了贷前调查、资料收集、协议面试等，并且定期了解被担保方的经营与财务状况，但是一旦被担保方的财务状况发生重大不利变化，优先于公司进行偿付的经销商也无法进行偿付，并且公司不能从提供反担保的第三方取得足额补偿的情况下，上述担事项将给公司带来实际损失。
（四）管理风险
1、公司规模扩大的风险
公司是一家资产规模较大的企业，拥有数量众多的控股和参股公司。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进一步发展，从而导致发行人产生直接或间接的经济损失。
2、人才流失的风险
作为现代化企业，公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大和业绩的持续增长，公司对管理、营销、技术等方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓实力、技术改进能力等都将受到限制，进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券（简称为“14福田债”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行规模为人民币10.0亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1094号”文核准发行。
四、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券利率及其确定方式
本期公司债券的票面利率由公司与联席主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为5.10%。
六、票面金额及发行价格
本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本次发行的公司债券期限为5年。
八、债券计息期限及还本付息方式
本期债券的计息期限为2015年3月31日至2020年3月30日。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
九、本期债券发行的联席主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐机构、受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
本期债券的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司。
本期债券的分销商为国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。
十、本期债券发行的信用等级
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十一、担保人及担保方式
本次债券发行不提供担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2015年5月20日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14福田债”，上市代码“122361”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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二、公司财务指标
（一）最近三年主要财务指标
1、合并报表口径
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
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2、母公司报表口径
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注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
最近三年的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，其结果如下：
■
注：上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
三、最近三年非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司最近三年非经常性损益情况如下：
单位：万元
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2012年发行人非经常性损益较高，主要原因为出资设立合营公司福田戴姆勒以及公司向合营公司福田戴姆勒出售欧曼二工厂相关资产评估增值所致。2013年、2014年发行人非经常性损益较高，主要系收到政府补助所致。
第六节 偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期公司债券的起息日为2015年3月31日。
2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年3月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2012年、2013年、2014年，公司合并口径实现营业收入分别为4,097,330.85万元、3,415,254.31万元、3,369,128.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为151,359.18万元、72,835.06万元、47,710.17万元，公司整体盈利能力仍然较好。
此外，公司最近三年归属于母公司股东的净利润均值为90,634.80万元，可以覆盖本次债券1.5倍的利息费用支出，符合公司债券上市条件。
2、经营活动现金流量
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。2012年、2013年、2014年，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-79,934.21万元、110,251.13万元、110,234.88万元，2012年公司经营活动现金流量净额为负，主要与公司的应收账款、长期应收款增多有关。同时，公司在采购和销售环节使用银行承兑汇票结算的经营模式对公司经营活动现金流有一定影响。报告期内，公司1年以内的应收账款占比在80%以上。公司将加强应收款项的管理，增加现金流。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2012年末、2013年末、2014年末，公司流动资产合计分别为1,708,865.89万元、1,245,792.77万元、1,127,162.19万元，占当期总资产的比例分别为51.46%、38.26%、32.49%，2014年末的应收账款为387,405.84万元，存货为205,110.32万元。在公司现金流不足的情况下，可以通过加强应收账款回收、变现存货来获得必要的偿债资金支持。
2、调整信用账期增加现金流
截至2014年12月31日，公司预收款项275,013.35万元、预付款项37,608.78万元、应付账款567,299.08万元，在公司现金流不足的情况下，可以通过与经销商、供应商等战略合作伙伴进行协商，适当调整信用账期以缓解公司的资金压力，保障本期债券的偿付。
3、应收账款保理业务
截至2014年12月31日，公司的长短期应收账款合计为555,281.94万元，必要时，公司可以将其部分满足条件的应收账款，转让给商业银行，以提前获得流动资金支持。
4、偿债应急响应机制
本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制。第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力。第二，可以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本期债券。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）发行人承诺
根据公司2014年6月17日董事会及于2014年7月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
三、违约责任
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于福田汽车年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；中诚信证评将密切关注与福田汽车有关的信息，在跟踪评级期限内，如发生可能影响本期债券信用等级的重大事件时，福田汽车应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如福田汽车未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）及中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
经公司董事会审议，并经公司2014年第二次临时股东大会批准，本次债券发行不存在担保情形。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书签署日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经2014年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过10亿元的公司债券发行额度。
二、募集资金运用计划
经公司董事会审议通过，并经公司2014年度第二次临时股东大会表决通过：本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，有利于优化债务结构，提高流动比率，降低财务风险。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对公司短期偿债能力的影响
以2014年12月31日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率将从0.67提升至0.73，速动比率将从0.55提升至0.61；母公司流动比率将从0.53提升至0.61，速动比率将从0.40提升至0.48，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到增强。
（二）对公司负债结构的影响
以2014年12月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的非流动负债占总负债的比重由发行前的12.04%增加至16.40%；母公司口径非流动负债占总负债的比重由发行前的11.07%增加至17.14%。长期负债比例的提高改善了公司目前以短期负债为主的情况，负债结构更加合理。
（三）对资产负债结构的影响
以2014年12月31日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的55.19%%提升至56.45%，母公司报表的资产负债率将由发行前的45.95%提升至47.71%。资产负债率有所上升，但仍低于同行业可比上市公司平均水平，偿债风险较小。
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
（一）发行人为北汽集团提供反担保
该担保为发行人对北汽集团的反担保：2009年2月9日，发行人与北汽集团前身北汽控股签订了《担保协议》，依该协议约定，北汽控股承诺为发行人依法定程序所发行5年期固定利率、面额总计不超过人民币10亿元的公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。2009年1月21日，发行人董事会通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的决议》，同意发行人用诸城汽车厂、诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂、蒙派克工厂部分资产向北汽控股进行反担保。该担保事项经发行人2009年2月27日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。发行人与北汽控股正式就该担保事项签订《反担保协议》。截至2014年12月31日，发行人已全额兑付了10亿元公司债券的本息，上述担保及反担保义务已解除，担保已履行完毕。
（二）发行人为全资或控股子公司提供的担保
报告期内，发行人为全资或控股子公司提供的担保情况如下：
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1、2011年，公司与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订了编号为02000115-2011（BG）00038号开立保函协议，由中国工商银行股份有限公司北京昌平支行为本公司之子公司俄罗斯福田汽车有限公司与中国工商银行（莫斯科）股份公司签订的2,800万元内保外贷项下短期贷款协议开立3,000万元保函提供担保，本公司为此与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订了02000115-2011（BG）00038号保证合同承担连带责任保证。截至2014年12月31日，上述担保事项已解除。
2、2011年，公司与华夏银行股份有限公司北京分行签订了编号为YYB456031110197号开立保函协议，由华夏银行股份有限公司北京分行为本公司之子公司俄罗斯福田汽车有限公司与中国工商银行（莫斯科）股份公司签订的4,500万元内保外贷项下短期贷款协议开立4,800万元保函提供担保，本公司为此向华夏银行股份有限公司北京分行存入1,920万元保函保证金提供反担保。截至2014年12月31日，上述担保事项已解除。
3、2012年，公司与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订了编号为02000115-2012（BG）00023号开立保函协议，由中国工商银行股份有限公司北京昌平支行为本公司之子公司俄罗斯福田汽车有限公司与中国工商银行（莫斯科）股份有限公司签订的1.13亿元内保外贷项下短期贷款协议开立1.2亿元保函提供担保，本公司为此与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订了02000115-2012（BG）00023号保证合同承担连带责任保证。截至2014年12月31日，上述担保事项已解除。
4、2012年，公司与德国商业银行股份有限公司北京分行签订开立保函协议，由德国商业银行股份有限公司北京分行为本公司之孙公司福田德国工程机械有限责任公司与德国商业银行股份有限公司埃森分行签订的400万欧元内保外贷项下长期贷款协议开立440万欧元保函提供担保，本公司为此与德国商业银行股份有限公司北京分行签订了保证合同承担连带责任保证。截至2014年12月31日，上述担保事项已解除。
5、公司与中国工商银行股份有限公司北京市分行签订了编号为02000115-2013（BG）00024号开立保函协议，由中国工商银行股份有限公司北京市分行为本公司之子公司俄罗斯福田汽车有限公司与中国工商银行（莫斯科）股份有限公司签订的100万美元内保外贷项下短期贷款协议开立700万元保函提供担保，本公司为此与中国工商银行股份有限公司北京市分行签订了保证合同承担连带责任保证。截至2014年12月31日，上述担保事项已解除。
6、公司与中国银行股份有限公司北京昌平支行签订了编号为2014027RSB005的最高额保证合同，为北京福田国际贸易有限公司在中国银行股份有限公司北京昌平支行开具的尚未到期的126,477.00美元和430,000.00人民币元的履约保函提供担保；为北京福田国际贸易有限公司在中国银行股份有限公司北京昌平支行开具的尚未到期的1,279,320,000.00人民币的银行承兑汇票提供担保；为中国银行股份有限公司北京市分行向北京福田国际贸易有限公司提供的货物采购订单项下的专项贸易融资133,235,635.69人民币元提供连带责任担保。
7、公司与德国商业银行股份有限公司北京分行签订开立保函协议，为德国商业银行股份有限公司斯图加特分行与福田德国汽车工程科技有限公司签订的总金额7,000万人民币元或800万欧元的贷款合同提供连带责任担保。
8、公司与中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了编号为保福田2014号的本金最高额担保合同，为中国建设银行股份有限公司诸城支行与诸城福田汽车科技开发有限公司签订的编号为短期商流011（2014）号、短期商流013（2014）号、短期商流012（2014）号，金额总计3亿元的人民币流动资金贷款合同提供连带责任担保。
9、公司与北京汽车集团财务有限公司签订了保证合同，为北京汽车集团财务有限公司与北京中车信融汽车租赁有限公司签订的编号为10DQ2014010001号，金额为1亿元的流动资金最高额借款合同提供连带责任担保。
报告期内，发行人每年均经董事会、年度股东大会审议通过《关于授权经理部门××年度银行融资额度的议案》，对担保事项进行了授权。其中2010年度股东大会审议通过的《关于授权经理部门2011年度银行融资额度的议案》中规定：“同意董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
1、2011年3月10日—2012年5月31日；
2、总授信额度：220亿元，其中：流动资金贷款（含票据）22亿元，中长期项目贷款融资额度为33亿元，金融服务业务额度165亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
3、……本授权包含福田汽车为上述8家全资、控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度；
4、为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会审议：（1）220亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；（2）220亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；（3）220亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；（4）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。”
2011年度、2012年度、2013年度股东大会中分别将授权金额由220亿元调整为275亿元、281亿元、311亿元。根据股东大会决议，上述授权包含福田汽车为届时全资、控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
报告期内，公司对上述子公司的担保事项已经过董事会、股东大会审议通过并授权经理部门办理，并已在半年度报告和年度报告中披露。
（三）发行人为福田康明斯提供的担保
经公司2008年4月2日董事会决议，2008年4月15日2007年度股东大会决议，通过了《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》，决议如下：（1）同意对福田康明斯提供固定资产贷款本金12亿元*37.45%（出资比例）=4.494亿元人民币及相关利息进行最高额担保，担保期限为七年；（2）授权经理部门分季度根据福田康明斯实际资金需求签署担保协议；（3）待福田康明斯自有资产具备抵押规模和状态后，优先用自有资产进行抵押，逐步解除公司对福田康明斯的担保。以上担保事项公司于2008年7月16日与中国建设银行股份有限公司北京昌平支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了保证合同。
根据福田康明斯项目建设资金需求计划，其股东需按照出资比例分别对固定资产贷款12亿元提供担保。2008年，公司收购了北京福田产业投资控股集团股份有限公司所持福田康明斯12.55%股权，相应承担原由北京福田产业投资控股集团股份有限公司对福田康明斯提供的担保，担保期限为7年，此项对外担保金额为6亿元人民币。截至2012年12月31日按福田康明斯实际长期借款余额8.07亿元，剔除其自有资产办理抵押的金额7.857亿元外，公司担保金额0.0915亿元。2013年上述担保事项已解除。
（四）汽车金融业务涉及的对外担保事项
汽车金融业务是近年来新兴的汽车销售衍生品业务，该业务极大的促进了厂家汽车产品的销售。在提升经销商融资能力的同时，促进了经销商到用户的销售。福田汽车开发了多种适合发展的汽车金融产品，涉及公司对外担保情况如下：
1、商贷通业务
为解决经销商库存资金不足问题，公司与经销商、合作银行签订《金融服务合作协议》，合作银行对公司授予一定的综合授信额度，专项用于公司经销商开立银行承兑汇票，公司经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买公司的各类汽车，在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存车辆，由公司按照协议规定承担相应的回购担保责任。截至2014年12月31日，该项业务涉及对外担保金额189,800万元，其中经销商或独立于公司的第三方提供反担保金额为189,800万元。
2、融资租赁业务
第三方融资租赁公司对公司的经销商或客户（作为车辆购买人和承租人）按协议提供了相关金融服务，即经销商或客户将从公司购买的车辆出售给租赁公司，再融资租赁回来。根据相关合同，公司子公司银达信同意向出租人缴存保证金，用于担保承租人违约欠付租金。公司子公司银达信承担承租人违约未付租金的垫付义务，同时将违约金、转入租赁物所有权名义价款及承租人在该合同项下应付的其他款项一并垫付，并有权向承租人追索。截至2014年12月31日，该项业务涉及对外担保金额169,235.97万元，其中经销商或独立于公司的第三方提供反担保金额为169,235.97万元。
3、银行按揭业务
根据公司子公司银达信与银行签署的《金融服务合作协议》及相关协议，银行与公司的经销商或客户签订按揭合同专项用于购买公司各类汽车，公司子公司银达信为经销商或客户按揭贷款购车提供不可撤销的第三方连带责任保证担保。当经销商或客户在贷款期限内连续3期未能按时、足额归还银行贷款本息，或贷款最后到期仍未能足额归还本息时，或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，银达信承担回购义务。截至2014年12月31日，该项业务涉及对外担保金额38,040.18万元，其中经销商或独立于公司的第三方提供反担保金额为38,040.18万元。
4、分期通业务
根据公司之子公司银达信与客户签订的《委托担保协议》，银达信对终端客户通过经销商以分期付款的方式购买福田戴姆勒产品提供了担保服务，银达信履行担保责任后取得对终端客户的追偿权。截至2014年12月31日，该项业务涉及对外担保金额9,713.00万元，其中客户、经销商或独立于公司的第三方提供反担保金额为9,713.00万元。
报告期内，发行人每年均经董事会、年度股东大会审议通过《关于授权经理部门××年度银行融资额度的议案》，对担保事项进行了授权。其中2010年度股东大会审议通过的《关于授权经理部门2011年度银行融资额度的议案》中规定：“同意董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
1、2011年3月10日—2012年5月31日；
2、总授信额度：220亿元，其中：流动资金贷款（含票据）22亿元，中长期项目贷款融资额度为33亿元，金融服务业务额度165亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
……
4、为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会审议：（1）220亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；（2）220亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；（3）220亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；（4）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。”
2011年度、2012年度、2013年度股东大会中分别将授权金额由220亿元调整为275亿元、281亿元、311亿元。
报告期内，公司汽车金融业务涉及的担保事项已经过董事会、股东大会审议通过并授权经理部门办理，并已在半年度报告和年度报告中披露。
二、发行人涉及的未决诉讼和仲裁
截至本上市公告书签署日，公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人：徐和谊
联系人：任黄磊
联系电话：010-80708735
传真：010-80717180
二、保荐机构/联席主承销商：
公司名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：陈永、吕佳
项目协办人：李艳梅
联系人：吕晓峰、严鹏举、李志强、曾琨杰
联系电话：010-85130217
传真：010-65608451
三、联席主承销商
公司名称：瑞银证券有限责任公司
住所：中国北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目主办人：郑凡明、顾承宗
联系人：陈剑芬、贾楠、郑凡明、顾承宗、文哲、黄澧博
联系电话：010-58328888
传真：010-58328964
四、分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：邓骞
电话：021-38677371
传真：021-50329583
2、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪
电话：020-87555888-8342、6040、8053
传真：020-87553574
五、发行人律师
公司名称：北京市浩天信和律师事务所
住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
负责人：刘鸿
经办律师：张玉凯、李文
联系电话：010-52019988
传真：010-65612322
六、会计师事务所
公司名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
经办注册会计师：任一优、徐晓东
联系电话：010-85665588
传真：010-85665520
七、资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
经办分析师：魏芸、曾辉、张逸楠
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
八、债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：吕佳、李艳梅、严鹏举
电话：010-65608299
传真：010-65608451
九、收款银行
开户名：中信建投证券股份有限公司
开户行：中国民生银行总行营业部
账号：691800953
十、上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
十一、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
第十三节 备查文件目录
一、备查文件
（一）发行人2012年、2013年、2014年财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
（一）北汽福田汽车股份有限公司
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
联系人：任黄磊
电话：010-80708735
传真：010-80717180
（二）中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人：吕佳、李艳梅、严鹏举
电话：010-85130217
传真：010-65608451
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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保荐机构（联席主承销商）: ■
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商: ■
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
二〇一五年五月