第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-37
中钢国际工程技术股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2015年5月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2015年5月10日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长陆鹏程先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
鉴于公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司进行了认真自查和充分论证，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了逐项审议并表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行新股的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行价格为14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次发行股票数量不超过181,691,125股（含181,691,125股）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象、认购数量、认购金额及认购方式
本次非公开发行的发行对象、认购数量及认购金额的具体情况如下：
■
注①：中再资产管理股份有限公司拟以中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司、中国人寿再保险有限责任公司委托其管理的资金认购公司本次非公开发行的股份。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过260,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后，按相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准并提交公司股东大会逐项审议。关联股东需回避表决。本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《中钢国际工程技术股份有限公司截至2015年3月31日前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》
公司与中钢资产管理有限责任公司、中航祥瑞集合资产管理计划、华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）、中再资产管理股份有限公司、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、江阴市长江钢管有限公司等8名特定投资者或其管理人分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的发行对象之一中钢资产管理有限责任公司为公司控股股东中国中钢集团公司的全资子公司，系公司的关联方，本次非公开发行股票的发行对象之一中航祥瑞集合资产管理计划的委托人为公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员，与公司构成潜在的关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》上的《中钢国际工程技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟非公开发行A股股票，中钢资产管理有限责任公司为本次发行认购对象之一，本次发行前，中国中钢集团公司及其一致行动人中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司合计持有公司56.14%的股份，根据本次发行方案，本次发行完成后，中国中钢集团公司及其一致行动人将持有公司46.31%的股份（最终持股比例根据中国证监会核准的公司最终股票发行数量确定），中国中钢集团公司仍为公司的控股股东，中国中钢集团公司及其一致行动人增持公司股份不会影响公司的上市地位。
中钢资产管理有限责任公司已在《附条件生效的非公开发行股票认购合同》中承诺其在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国中钢集团公司及其一致行动人增持公司股份的行为将触发要约收购义务。同时，鉴于上述增持行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此，董事会同意提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序和顺利的进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会根据本次发行实际进度及实际募集资金数额，对募集资金运用的实际金额和实施进度进行调整；
（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）授权董事会在本次发行后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）授权董事会聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
（7）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据审核部门的审核反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（8）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于暂缓发出召开公司临时股东大会通知的议案》
公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行的相关议案需提交公司股东大会审议。董事会提请公司召开临时股东大会，审议本次非公开发行的有关事项。
鉴于公司本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门的意见，公司董事会决定暂缓发出召开公司临时股东大会的通知。公司董事会将根据法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，在条件具备后，另行发布召开公司临时股东大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2015年5月19日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-38
中钢国际工程技术股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2015年5月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2015年5月10日以电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席常军先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议《关于公司非公开发行A股股票相关事项的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事常军、王立东、周耘回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事常军、王立东、周耘回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《中钢国际工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事常军、王立东、周耘回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》上的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事常军、王立东、周耘回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司监事会
2015年5月19日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-39
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联
交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过181,691,125股的A股股票，发行价格为14.31元/股（以下简称“本次非公开发行”）。
本次发行对象为中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）、上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）拟设立的华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再资产”）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”）拟设立的资产管理计划、江阴市长江钢管有限公司（以下简称“长江钢管”）等8名特定对象。其中，中钢资产为本公司控股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）的全资子公司，系公司的关联方；祥瑞计划的委托人为公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员，与公司构成潜在的关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
（二）公司于2015年5月19日分别与中钢资产和祥瑞计划的资产管理人中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
（三）2015年5月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》等与本次非公开发行有关的议案，关联董事陆鹏程、王建、董达在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对公司上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第七届董事会第八次会议后发表了独立意见。
（五）本次非公开发行尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）中钢资产管理有限责任公司
1、基本情况
中文名称：中钢资产管理有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：徐建科
成立日期：2002年12月17日
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座20层
经营范围：企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。
2、股权结构及控制关系
中钢资产的产权和控制关系结构图如下：
■
3、实际控制人
中钢资产的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
4、与本公司的关联关系
中钢资产为本公司控股股东中钢集团的全资子公司。
（二）祥瑞计划
1、中航证券有限公司
（1）基本情况
中文名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：198,522.1万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。
（2）股权结构及控制关系：■
2、祥瑞计划
（1）基本概况
祥瑞计划由中航证券设立和管理，其份额由本公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员以自有资金出资共计15,500万元认购，委托人不少于2人且不超过200人，存续期限为48个月。
■
祥瑞计划委托人的资金来源为自有资金，本公司、本公司的控股股东中钢集团、中国中钢股份有限公司及其关联方未对祥瑞计划的委托人提供财务资助或融资担保，祥瑞计划不存在杠杆融资结构化设计的情况。
三、交易标的基本情况及定价原则
（一）交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股票认购合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月19日，公司分别与上述关联方签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，合同主体如下：
甲方：中钢国际工程技术股份有限公司
乙方：中钢资产、祥瑞计划的资产管理人中航证券
（二）认购数量、认购价格、认购金额及认购方式
发行对象同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，各发行对象拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
■
本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行A股股票的发行价格为14.31元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行价格及发行数量将相应调整。
乙方同意按照上述价格，以人民币现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）认股款的支付时间、支付方式与锁定安排
1、支付时间与支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
2、锁定安排
发行对象认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（四）合同的成立及生效
合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
2、甲方股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任
1、任何一方违反合同的约定，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方未按照合同约定的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，乙方应当向甲方支付认股款5%的违约金。
3、如发生下述情形不构成违约：（1）甲方董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（2）甲方股东大会未批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。
注：祥瑞计划的资产管理人中航证券与公司签订的《认购合同》违约责任之“3、如发生下述情形不构成违约”中增加一条“（5）集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立”。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充必要的流动资金，符合公司发展的战略规划。公司控股股东中钢集团的全资子公司中钢资产和公司董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员参与祥瑞计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和公司董事、监事及高级管理人员对于公司未来发展的信心，有利于实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
3、本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资本结构、改善财务状况，提升公司竞争力及抗风险能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
4、本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；
4、公司与中钢资产、祥瑞计划的资产管理人中航证券分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》；
5、《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2015年5月20日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-40
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公司与本次非公开发行对象签署
《附条件生效的非公开发行股票认购合同》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行不超过181,691,125股的A股股票相关事宜。
本次非公开发行对象为中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航证券有限公司拟设立的中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）、上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）拟设立的华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再资产”）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”）拟设立的资产管理计划、江阴市长江钢管有限公司（以下简称“长江钢管”）等八名特定对象。其中，中钢资产为本公司控股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）的全资子公司，系公司的关联方，祥瑞计划的委托人为公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员，与公司构成潜在的关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
一、本次发行概况
公司拟非公开发行A股股票不超过181,691,125股，募集资金总额不超过人民币260,000万元。公司已于2015年5月19日就本次非公开发行A股股票事宜与发行对象或其管理人分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并就本次非公开发行出具了同意的独立意见。
本次非公开发行尚须获得公司股东大会的审议批准、国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象基本情况
（一）中钢资产
1、基本情况
中文名称：中钢资产管理有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座20层
法定代表人：徐建科
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年12月17日
经营范围：企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。
2、股权结构及控制关系
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（二）祥瑞计划
1、中航证券有限公司
（1）基本情况
中文名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：198,522.1万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。
（2）股权结构及控制关系：
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2、祥瑞计划
（1）基本概况
祥瑞计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员以自有资金出资共计15,500万元认购，存续期限为48个月。
（2）委托人及认购情况
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祥瑞计划委托人的资金来源为自有资金，本公司、本公司的控股股东中钢集团、中国中钢股份有限公司及其关联方未对祥瑞计划的委托人提供财务资助或融资担保，祥瑞计划不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（三）华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划
1、华富利得
（1）基本情况
中文名称：上海华富利得资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号南楼S1903、S1904室
法定代表人：姚怀然
注册资本：3,500万元
成立日期：2013年7月1日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）股权结构及控制关系
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2、华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划
“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”由华富利得设立和管理，其份额由特定委托人认购，委托人不少2人且不得超过200人，“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”所募集资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。
“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”的委托人与公司不存在关联关系，该资产管理计划亦不存在杠杆融资结构化设计。因“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”尚未设立，故由其资产管理人华富利得代表其签署《认购合同》。
（四）新域欣源
1、基本概况
根据杭州市市场监督管理局于2015年5月12日核发的（杭）名称预核[2015]第302354号《企业名称预先核准通知书》，核准浙江物产万信投资管理有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）共同出资成立杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙），即新域欣源。其中，浙江物产万信投资管理有限公司为普通合伙人，浙江物产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）为有限合伙人。
新域欣源目前正在设立过程中，故由其普通合伙人浙江物产万信投资管理有限公司代表其签署《认购合同》。
2、股权结构及控制关系■
（五）中再资产
1、基本情况
中文名称：中再资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街11 号
法定代表人：赵威
注册资本：50,000万元
成立日期：2005年2月18日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
中再资产拟以中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司、中国人寿再保险有限责任公司委托其管理的资金认购公司本次非公开发行的股份。
2、股权结构及控制关系■
（六）山南中和
1、基本概况
中文名称：西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：有限合伙企业
执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）
成立日期：2013年3月6日
经营范围：实业投资咨询，创业投资咨询，投资管理，投资咨询。
2、股权结构及控制关系■
（七）红土基金拟设立的资产管理计划
1、红土基金
（1）基本情况
中文名称：红土创新基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：陈文正
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年6月18日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）股权结构及控制关系
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2、红土基金拟设立的资产管理计划的委托人与公司不存在关联关系，该资产管理计划亦不存在杠杆融资结构化设计。因红土基金拟设立的资产管理计划尚未设立，故由红土基金代表该资产管理计划签署《认购合同》。
（八）长江钢管
1、基本情况
中文名称：江阴市长江钢管有限公司
注册地址：江阴市临港街道五星路538号
法定代表人：范建刚
注册资本：100,000万元
成立日期：1996年7月10日
经营范围：金属及金属矿、焦炭、塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股权结构及控制关系
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三、认购合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：中钢国际工程技术股份有限公司
乙方：中钢资产、祥瑞计划的资产管理人中航证券有限公司、华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划的资产管理人华富利得、浙江物产万信投资管理有限公司（作为普通合伙人代表其拟设立的新域欣源签署）、中再资产（代表其管理资金的委托人中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司、中国人寿再保险有限责任公司）、山南中和、红土基金（代表其拟设立的资产管理计划）、长江钢管。
（二）认购数量、认购价格、认购金额及认购方式
认购人同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，各认购人拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
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注①：中再资产拟以中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司、中国人寿再保险有限责任公司委托其管理的资金认购公司本次非公开发行的股份。
本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行A股股票的发行价格为14.31元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行价格及发行数量将相应调整。
认购人同意按照上述价格，以人民币现金认购甲方本次非公开发行A股股票。
（三）股款的支付时间、支付方式与锁定安排
1、支付时间与支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
2、锁定安排
认购人认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（四）合同的成立及生效
《认购合同》自双方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人或委派代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
（2）甲方股东大会批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成《认购合同》不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任
1、任何一方违反《认购合同》的约定，或违反《认购合同》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除《认购合同》另有约定或法律另有规定外，《认购合同》任何一方未履行《认购合同》项下的义务或者履行义务不符合《认购合同》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如认购人未按照《认购合同》约定的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，认购人应当向甲方支付认股款5%的违约金。
3、如发生下述情形不构成违约：（1）甲方董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（2）甲方股东大会未批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。
注：祥瑞计划的资产管理人中航证券有限公司与公司签订的《认购合同》违约责任之“3、如发生下述情形不构成违约”除上述第（1）项至第（4）项外，还包括“（5）集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立”。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、中钢国际工程技术股份有限公司与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2015年5月20日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-41
中钢国际工程技术股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015 年4月7日披露了《拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-19），公司股票（股票简称：中钢国际，股票代码：000928)自2015年4月8日开市起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。
公司此次筹划的重大事项涉及非公开发行股份，2015年5月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案（详见2015年5月20日公司于巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》披露的相关公告）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于 2015 年5月20日开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2015年5月20日