关于海航集团有限公司
完成盈利补偿的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号2015-059
渤海租赁股份有限公司
关于海航集团有限公司
完成盈利补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、盈利补偿概况
2011年渤海租赁通过全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称：天津渤海）以现金和承接海航集团有限公司（以下简称：海航集团）及海航集团国际总部（香港）有限公司对海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）的债务的方式购买海航香港100%股权。2012年6月，上述重组方案获中国证监会核准同意，2012年7月，天津渤海持有海航香港100%股权。
1、业绩承诺
根据海航集团和天津渤海2011年11月14日签订的《业绩补偿协议》，双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2011]第1322号）中所预测当期数据为海航香港当期净利润预测数。中企华出具的《资产评估报告》对海航香港未来四年的净利润预测数如下：
| 年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 净利润预测数（万美元） | 1,922 | 2,222 | 4,267 | 3,689 |
双方同意，在补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。
2、2012年海航集团增资海航香港时的承诺
2012年9月14日，海航集团向海航香港增资1.75亿美元，为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在2011年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。
二、中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见
1、根据安永华明会计师事务所有限公司以安永华明（2015）专字第61090459_A01号出具的《专项审计报告》，海航集团（香港）有限公司2014年度经审计的归属母公司所有者的净利润4051万美元，高于业绩承诺（3689万美元）金额362万美元。
2、根据广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司之实际控制人2014年业绩承诺实现情况的专项核查意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司2010年度重大资产置换及发行股份购买资产和2011年度收购香港航空租赁有限公司之持续督导报告（2014年度）》，经核查广发证券认为：香港航空租赁有限公司2014年度实现净利润4,051万美元，高于《业绩补偿协议》约定的净利润预测数3,689万美元。但天津渤海持有的香港航空租赁有限公司68.7815%股权享有的净利润为2,786万美元，不足《业绩补偿协议》的约定，差额903万美元。
根据《业绩补偿协议》和海航集团于2012年增资香港航空租赁时所作承诺，海航集团应在上市公司年报披露之日起十五个工作日内（即2015年5月21日前）以其持有的香港航空租赁股权对应享有的2014年净利润中的903万美元向天津渤海予以补偿。
三、目前完成情况说明
根据安永华明会计师事务所有限公司以安永华明（2015）专字第61090459_A01号出具的《专项审计报告》，海航集团（香港）有限公司2014年度经审计的归属母公司所有者的净利润4051万美元；天津渤海与海航集团按照所持有的海航香港普通股股权比例计算，天津渤海持有海航香港68.7815%的普通股股权，享有海航香港净利润2786万美元；海航集团持有海航香港31.2185%的普通股股权，享有海航香港净利润1265万美元。
依据《业绩补偿协议》及承诺约定，海航集团需将其持有的海航香港31.2185%的普通股股权对应享有的海航香港2014年净利润中的903万美元向天津渤海予以补偿。2015年5月19日，公司收到海航香港关于2014年公司净利润分配的确认函，海航香港确认2014年海航集团享有的净利润1265万美元中的903万美元转归天津渤海享有。上述股权收益补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海合并报表账务处理中计入资本公积科目。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2014年5月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-060
渤海租赁股份有限公司
关于签署融资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本《融资框架协议》的签署，旨在表达各方对融资框架协议签署的意愿以及各方初步商洽的结果。相关融资事项的正式实施尚需各方履行相应的审批流程并另行签署相关法律文件，本协议任何一方有权终止本协议，因此该融资框架协议涉及事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司后续将依据各方达成的融资事项的核心要素及法律实施文件履行必备的审批程序；同时依据飞机采购及租赁业务拓展的审批程序及相关规定履行信息披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议概述
2015年5月19日（巴西当地时间），公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与中国进出口银行、巴西国家经济社会发展银行、巴西航空工业公司签署融资框架协议，由中国进出口银行及巴西国家经济社会发展银行提供航空信贷融资支持天津渤海从巴西航空工业公司购买40架E190系列飞机。但本协议对中国进出口银行、巴西国家经济社会发展银行、天津渤海的融资事项不具有法律约束力。
二、框架协议各方的基本情况
1、中国进出口银行，是中国政府全资控股的国有银行。
2、巴西国家经济社会发展银行，是由巴西政府全资控股的国家经济与社会发展银行。
3、巴西航空工业公司是在巴西法律下设立的股份有限公司。
4、天津渤海租赁有限公司，是渤海租赁股份有限公司的全资子公司。
三、融资框架协议签署背景
1、天津航空有限公司(以下简称“天津航空”)与巴西航空工业公司签署了一份飞机购买协议承诺向巴西航空工业公司购买20架全新EMBRAER 195和20架EMBRAER 190 E2飞机，预计上述飞机交付将于2016年开始,并将在2020年完成。
2、天津渤海与天津航空和巴西航空工业公司将签署上述飞机购买权转让协议，天津渤海获得直接从巴西航空工业公司购买上述飞机并将其租赁给天津航空使用。
3、中国进出口银行与巴西国家经济社会发展银行已经在2014年7月签署了一份谅解备忘录(以下简称“备忘录”)，两家银行愿意合作并为巴西航空工业公司生产制造的飞机出口提供融资。中国进出口银行与巴西国家经济社会发展银行希望能实现与上述飞机相关的备忘录事项。
四、融资框架协议主要内容
1、巴西国家经济社会发展银行同意提供出口信贷融资给中国进出口银行,中国银进出口银行同意提供贷款给天津渤海从巴西航空工业公司购买40架E190系列飞机。
本协议不会给中国进出口银行、巴西国家经济社会发展银行及天津渤海在提供融资安排上设置任何具有法律约束力的条款。
2、巴西国家经济社会发展银行就所有飞机提供的融资上限是12.5亿美元,此上限金额将依据巴西国家经济社会发展银行的运营政策实施。
3、本融资框架协议项下的相关交易的最终条款（包含额外需融资的飞机数量及融资条件）需经中国进出口银行及巴西国家经济社会发展银行履行批准。
4、本协议应自签署之日起有效,直到40架E190系列飞机全部交付或2020年12月28日前。本协议任何一方有权终止本协议，但需要提前14天书面通知各方；已在此前生效的融资承诺不受该终止影响。
五、融资框架协议的目的和对公司的影响
1、本融资框架协议的签署，切实落实了中国进出口银行与巴西国家经济社会发展银行在2014年高访见签的谅解备忘录，为国内客户开拓了更广阔、稳定、有竞争力的境外资金渠道，是中巴两国官方出口信贷在航空领域达成的首次合作，为后续双边出口和共同开拓第三方市场起到了良好的示范作用。
2、本融资框架协议的签署对公司当期损益无重大影响；本融资框架协议及后续项下协议的顺利实施，将有助于本公司全资子公司天津渤海采购巴西航空工业公司的飞机，为天津渤海未来飞机租赁业务拓展产生正面影响，亦会对公司未来生产经营和业绩带来积极影响。
六、风险提示
1、本《融资框架协议》的签署，旨在表达各方对融资框架协议签署的意愿以及各方初步商洽的结果。相关融资事项的正式实施尚需各方履行相应的审批流程并另行签署相关法律文件，本协议任何一方有权终止本协议，因此该融资框架协议涉及事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司后续将依据各方达成的融资事项的核心要素及法律实施文件履行必备的审批程序；同时依据飞机采购及租赁业务拓展的审批程序及相关规定履行信息披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《融资框架协议》
特此公告。
渤海租赁股份有限公司
2015年5月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-061
渤海租赁股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年5月20日，因公司可能发生对股价产生影响的事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：渤海租赁、代码：000415）、公司债券（简称：13渤租债、代码：112188）自2015年5月20日起开始停牌。
经公司确认，2015年5月20日，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与中国进出口银行、巴西国家经济社会发展银行、巴西航空工业公司签署相关融资框架协议。详细信息详见公司于2015年5月21日在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《渤海租赁股份有限公司关于签署融资框架协议的公告》（2015-060）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：渤海租赁、代码：000415）、公司债券（简称：13渤租债、代码：112188）将于 2015 年 5月 21日开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年5月20日