浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国恒铁路2014年度募集资金使用情况进行了核查，并发表以下核查意见。

  一、公司管理层的责任

  按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、提供真实、合法、完整、及时的相关资料，并保证其内容的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司管理层的责任。

  二、浙商证券的核查工作

  （一）2013年至2014年4月期间的核查工作

  2013年4月17日、2013年8月14日、2013年12月2日和2014年4月17日，浙商证券投行部指派工作人员在国恒铁路有关人员的陪同下于光大银行深圳福田支行现场调取了由银行工作人员亲手交接的加盖银行业务章的对账单原件。光大银行深圳福田支行提供的银行对账单显示，国恒铁路募集资金本金合计约8.51亿元，自2012年12月11日至2014年4月17日期间均未发生变化。期间，国恒铁路亦未向浙商证券提供募集资金使用的相关信息。

  在银行现场取得对账单原件的基础上，为了进一步核实募集资金存储余额的真实性，浙商证券国恒铁路项目保荐代表人开展了下述复核工作：

  1、将历次取得的对账单中显示的募集资金本金和孳息进行计算性复核；

  2、核对国恒铁路董事会出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及国恒铁路相关公告信息；

  3、核对国恒铁路审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2013）中磊（专审A）字第0181号）。

  经过复核，光大银行深圳福田支行提供的对账单数据与上述报告数据相符。

  （二）2014年5月的核查工作

  自2014年5月起，光大银行深圳福田支行以各种理由、多次拒绝配合浙商证券对国恒铁路募集资金的核查工作，致使浙商证券一直无法取得对账单资料。

  1、2014年5月9日，浙商证券投行部指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户对账单并对截至2014年3月31日募集资金监管账户余额情况进行函证，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券工作人员的核查工作。

  5月13日，浙商证券向光大银行深圳分行寄发了询证函，但一直未得到回复。

  2、2014年5月20日至5月21日，浙商证券投行部、合规审计部再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取对账单，并赴其上级机构光大银行深圳分行要求协调相关工作，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。浙商证券于5月22日向中国银监会深圳监管局提交了《关于请求督促中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的报告》，5月23日向光大银行深圳福田支行出具了《关于要求中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的函》。

  针对光大银行深圳福田支行2014年5月以来拒绝配合浙商证券的核查工作的情况，浙商证券根据监管协议的约定，于2014年5月22日向国恒铁路出具了《持续督导意见函》，要求国恒铁路立即终止与光大银行深圳福田支行的募集资金监管协议并注销募集资金专户，另行选择其他银行开立募集资金监管专户存放募集资金，并重新签订监管协议。国恒铁路未予以回应。

  3、2014年5月28日，浙商证券再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户银行对账单，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。

  （三）2014年6月以来的核查工作

  1、鉴于浙商证券工作人员先后于2014年5月9日、5月20日、5月21日、5月28日赴光大银行深圳福田支行现场要求打印对账单均遭到拒绝，之后经相关主管部门与光大银行总行方面的协调，2014年6月12日，浙商证券投行部及风险管理部工作人员在光大银行总行运营管理部、法律合规部及深圳分行相关工作人员的陪同下，赴光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路子公司甘肃酒航的募集资金专户（账号：38970188000111249）的银行对账单。对账单显示2014年6月12日该账户转入资金47,140万元，同日该账户转出资金47,140万元。根据中国光大银行深圳福田支行提供的转账支票复印件显示，甘肃酒航将该资金委托给深圳市新东方股权投资基金有限公司（以下简称“新东方投资公司”）管理。

  2、2014年6月13日，浙商证券投行部及风险管理部工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路的募集资金专户（账号：38970188000092021）自募集资金三方监管协议签订以来的银行对账单。根据对账单显示，该账户自2012年12月至2014年6月期间除利息收入外无资金变动。截至2014年6月13日账户余额为274.94元。

  3、2014年7月23日，浙商证券投行部及风险管理部工作人员赴光大银行深圳福田支行调取了国恒铁路子公司中铁罗岑的募集资金专户（账号：38970188000091977）自开立以来的对账单，对账单显示2014年7月23日该账户转入资金38,138万元，同日该账户转出资金38,138万元。根据国恒铁路提供的资料显示，中铁罗岑将该资金委托给新东方投资公司管理。

  4、2015年4月21日，浙商证券向新东方投资公司寄发了询证函，函证其与国恒铁路上述资金托管情况，由于新东方投资公司无人接收函件，该函件已被退回。2015年4月23日，浙商证券工作人员与国恒铁路审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的工作人员一起实地查看了新东方投资公司工商登记的住所，经核查，新东方投资公司已不在该地址办公，且经查询全国企业信用信息公示系统，新东方投资公司已被深圳市市场监督管理局福田局列入经营异常名录，原因为通过登记的住所或经营场所无法取得联系。

  三、会计师的鉴证意见

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（亚会A专审字（2015）046号），认为：“国恒铁路管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，因审计范围的限制，我们无法获取充分、适当的证据对募集资金的存放与使用做出判断。”

  四、浙商证券的核查意见

  由于核查范围的限制，浙商证券无法获取充分、适当的证据对国恒铁路2014年度募集资金的实际存放与使用情况作出全面判断。

  五、提请投资者特别关注的事项

  1、2013年11月中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2013］48号）认定：国恒铁路《2009 年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有29,200.00万元未投入罗岑铁路项目；《2010年半年度报告》、《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》、《2011年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有 49,500.00 万元未投入罗岑铁路项目；《2012 年半年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,550.00万元未投入罗岑铁路项目。

  就上述问题，浙商证券已多次向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求其就上述事项作出说明，并提供相关资料。但国恒铁路方面一直未予以回应。

  2、2014年5月中国证券监督管理委员会天津监管局下发的《行政监管措施决定书》（津证监措施字[2014]4号）指出，国恒铁路子公司中铁罗岑在光大银行深圳福田支行开立的募集资金账户自2012年10月23日至2014年5月12日账户余额一直不足8,900元，子公司甘肃酒航在光大银行深圳福田支行开立的募集资金账户自2012年12月5日至2014年5月12日账户余额一直不足1,800元。

  上述情况与国恒铁路历年向浙商证券提供的募集资金存放与使用的相关资料及信息披露内容，以及浙商证券此前自光大银行深圳福田支行调取的募集资金账户对账单存在巨大差异，而浙商证券分别于2014年6月12日和2014年7月23日取得的光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户和中铁罗岑募集资金专户的银行对账单流水亦与该行之前提供的对账单不符。浙商证券已向国恒铁路出具了《持续督导意见函》，要求国恒铁路对上述差异及具体原因作出书面解释并予以信息披露、就存在的违法违规行为立即予以整改并报告监管部门。截至本核查意见出具日，国恒铁路仍未就上述事项作出说明，相关违法违规行为仍未有效整改。

  3、2014年6月12日和2014年7月23日，甘肃酒航和中铁罗岑分别将募集资金47,140万元和38,138万元划转给新东方投资公司用于委托理财，截至本核查意见出具日，上述资金仍未收回。国恒铁路就上述委托理财事项未履行相关决策程序和信息披露义务，不符合募集资金使用的相关规定。为此，浙商证券已多次向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求国恒铁路严格规范募集资金存放及使用。国恒铁路于2015年4月16日公告称，甘肃酒航和中铁罗岑取得了深圳仲裁委员会的仲裁结果，新东方投资公司需于6个月内向甘肃酒航和中铁罗岑返还上述募集资金。鉴于对新东方投资公司的实地核查情况，无法对新东方投资公司能否按时归还上述募集资金做出判断。

  4、2014年5月21日，国恒铁路收到中国证券监督管理委员会稽查总队下发的《调查通知书》（稽查总队调查通字141431号），因公司涉嫌违反证券法律法规的规定，中国证券监督管理委员会决定对国恒铁路立案调查。截至本核查意见出具日，中国证券监督管理委员会对国恒铁路的调查仍在进行中，其未来结果具有重大不确定性。

  5、截至本核查意见出具日，国恒铁路及其部分子公司涉及多起诉讼，相关案件正在审理或执行当中，该部分涉诉案件对国恒铁路财务报表的影响具有较大的不确定性；国恒铁路持有的重要子公司的股权被冻结，生产经营业务基本处于停滞状态，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务；国恒铁路的持续经营能力存在重大不确定性；国恒铁路的内部控制存在重大缺陷。

  6、国恒铁路2014年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国恒铁路存在可能被终止上市的风险。

  保荐代表人：

  周旭东 孙报春

  浙商证券股份有限公司

  2015年5月8日