■ 河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次交易的交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

黄河旋风/上市公司/本公司/公司	指	河南黄河旋风股份有限公司
黄河集团、控股股东	指	河南黄河实业集团股份有限公司，为本次交易对方之一
实际控制人	指	黄河旋风实际控制人乔秋生
本次交易/本次重组/本次发行	指	黄河旋风向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行股份购买上海明匠智能系统有限公司100%股权，同时向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股票募集配套资金的行为
明匠智能/标的公司	指	上海明匠智能系统有限公司
交易标的/标的资产	指	陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权
陈俊	指	明匠智能股东之一且为本次交易对方之一
姜圆圆	指	明匠智能股东之一且为本次交易对方之一
沈善俊	指	明匠智能股东之一且为本次交易对方之一
杨琴华	指	明匠智能股东之一且为本次交易对方之一
定价基准日	指	黄河旋风审议本次重组事项的第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告之日
审计基准日/评估基准日	指	2014年12月31日
交易对方	指	陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团
《发行股份购买资产协议》	指	黄河旋风与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	黄河旋风与乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌签订的《股份认购协议》
报告书/本报告书	指	《黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
大成律所、法律顾问	指	北京大成律师事务所
审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/亚太联华	指	亚太联华资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	《河南黄河旋风股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值评估报告》
美国国际汽车零部件、IAC	指	美国国际汽车零部件集团
法国佛吉亚	指	法国佛吉亚汽车部件有限公司
西班牙安通林	指	西班牙安通林汽车配件制造(上海）有限公司
美菱电器	指	合肥美菱电器股份有限公司
宗申动力	指	重庆宗申动力机械股份有限公司
重庆平伟	指	重庆平伟科技（集团）有限公司
宝钢金属	指	江苏宝钢精密钢丝有限公司
中建钢构	指	中建钢构有限公司
长城汽车	指	长城汽车股份有限公司
美的电器	指	广东美的电器股份有限公司、合肥美的集团有限公司
南京富士通	指	南京富士通计算机设备有限公司
沈阳延锋	指	沈阳延锋汽车饰件有限公司
新大洋	指	山东新大洋电动车有限公司
北大方正	指	北大方正集团（广州）分公司
三一重机	指	三一重型机器有限公司
江森自控	指	沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司，为美国江森自控有限公司合资子公司
大众汽车变速器	指	大众汽车变速器（上海）有限公司
萨克斯汽车零部件	指	萨克斯汽车零部件（上海）有限公司，为德国采埃孚萨克斯股份有限公司的全资子公司
英提尔汽车饰件	指	常熟英提尔汽车饰件有限公司，加拿大麦格纳国际集团的合资子公司
莱恩动力	指	莱恩（中国）动力科技有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
元/万元	指	人民币元/万元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、 本次交易方案概述

2015年5月20日，上市公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，同时拟以定价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金，其中33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，支付交易对价42,000.00万元，发行数量为53,299,492股。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能100%股权，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股份总数将有所增加。

（二）募集配套资金

公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过42,000万元，发行股份不超过43,613,707股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能100%的股权对价42,000万元的100%。其中向乔秋生发行17,341,641股新股，向陈俊发行22,845,275股新股，向刘建设发行1,142,264股新股，向杜长洪发行1,038,422股新股，向徐永杰发行623,053股新股，向张永建发行311,526股新股，向王裕昌发行311,526股新股。

本次交易募集的配套资金中的33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、 本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产与黄河旋风2014年度财务指标对比情况如下：

项目	黄河旋风	明匠智能	交易价格	占比
资产总额（万元）	496,840.24	3,238.66	42,000	8.45%
净资产（万元）	240,915.86	1,999.74	42,000	17.43%
营业收入（万元）	166,206.20	4,034.10		2.43%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

本次交易的交易金额为42,000.00万元，明匠智能的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、 本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方之一为上市公司控股股东黄河集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

本次配套募集资金的认购方乔秋生为公司董事长，刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建为上市公司董事兼高级管理人员，王裕昌为上市公司高级管理人员，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

本次交易已于2015年5月20日经上市公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建已就相关议案回避表决。本次交易尚需股东大会审议通过，关联方股东将就相关议案回避表决。

四、 本次交易不构成借壳上市

根据公司2014年的合并报表财务数据，明匠智能2014年合并财务报表数据以及收购价格情况，明匠智能总资产占公司总资产的8.45%，未达到100%。

本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。

综上所述，明匠智能资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。

五、 本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）交易对价支付方式

经交易各方协商，本次交易对价支付方式全部为发行股份，具体情况如下：

交易对方	股份对价金额（元）	发行股份数量（股）
陈俊	168,000,000	21,319,797
姜圆圆	37,800,000	4,796,954
沈善俊	58,800,000	7,461,929
杨琴华	42,000,000	5,329,949
黄河集团	113,400,000	14,390,863
合计	420,000,000	53,299,492

（二）股份发行的发行价格

本次交易涉及向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行股份购买资产和以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金两部分。

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为黄河旋风第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

股票价格	前20交易日	前60交易日	前120交易日
市场参考价（均价）	10.70	9.53	8.75
均价90%	9.63	8.58	7.88

重组双方选择基准日前120个交易日均价作为市场参考价的理由：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

本次发行价格选择不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》规定。

（2）前120日交易日均价受短期波动影响较小

公司于2015年3月27日停牌，前120交易日为2014年9月24日，自2014年8月至2015年3月停牌日，公司每月收盘价情况如下：

日期	收盘价（元/股）
2014年8月	7.28
2014年9月	7.77
2014年10月	7.84
2014年11月	8.52
2014年12月	7.75
2015年1月	8.66
2015年2月	9.09
2015年3月	12.09
平均	8.63

由上表可见，2015年2月-3月公司的股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前120个交易日的均价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。

（3）交易基准价是交易双方协商的结果

选择以120个交易日交易均价的90%为基准，是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

综上，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即7.88元/股。

2、本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.63元/股。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

（三）股份的发行数量

1、购买明匠智能100%股权发行股份数量

本次购买的标的资产交易价格42,000万元，本次发行向交易对方发行的股份数=各交易对方对标的资产的持股比例*公司本次发行的股份支付对价÷本次发行的发行价格，计算结果按四舍五入取整，对应拟发行股份数量为53,299,492股。具体情况如下：

交易对方	股份对价金额（元）	发行股份数量（股）
陈俊	168,000,000	21,319,797
姜圆圆	37,800,000	4,796,954
沈善俊	58,800,000	7,461,929
杨琴华	42,000,000	5,329,949
黄河集团	113,400,000	14,390,863
合计	420,000,000	53,299,492

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

2、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份数量

本次募集配套资金不超过42,000.00万元，黄河旋风拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金，计算结果按四舍五入取整，情况如下表：

配套募集资金认购方	配套募集资金金额（元）	配套融资发行股份（股）
乔秋生	167,000,000	17,341,641
陈俊	220,000,000	22,845,275
刘建设	11,000,000	1,142,264
杜长洪	10,000,000	1,038,422
徐永杰	6,000,000	623,053
张永建	3,000,000	311,526
王裕昌	3,000,000	311,526
合计	420,000,000.00	43,613,707

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

1、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：

（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满12个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。

（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。

（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）可以全部转让。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

2、黄河集团作为交易对方认购的股份自新增股份上市之日起36个月不转让，如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。黄河集团所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后全部解禁，具体解禁条件如下：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

3、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺明匠智能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

六、 募集配套资金安排

为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产的同时拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金不超过42,000万元，其中33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。

本次发行股份购买标的资产100%股权的交易价格为42,000万元，募集配套资金金额为不超过42,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。募集配套资金发行股份具体安排详见本报告书“第五节 发行股份情况”。

七、 标的资产评估情况简要介绍

本次交易的评估基准日为2014年12月31日。资产评估机构采用市场法和收益法两种方法对明匠智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据亚太联华评估师的亚太评估报字[2015]第52号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12 月31 日，明匠智能经审计的所有者权益1,999.74万元，收益法评估值为42,055.04万元，评估增值40,055.29万元，增值率2,003.01%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定明匠智能100%股权的交易作价为42,000.00万元。

八、 本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
黄河集团	159,384,807	22.93	173,775,670	21.94
上银基金-浦发银行-上银基金财富27号资产管理计划	60,530,000	8.71	60,530,000	7.64
日本联合材料公司	39,887,646	5.74	39,887,646	5.04
乔秋生	53,217	0.01	17,394,858	2.20
陈俊	-	0.00	44,165,072	5.58
姜圆圆	-	0.00	4,796,954	0.61
沈善俊	-	0.00	7,461,929	0.94
杨琴华	-	0.00	5,329,949	0.67
刘建设	1,904	0.00	1,144,168	0.14
杜长洪	3,400	0.00	1,041,822	0.13
徐永杰	-	0.00	623,053	0.08
张永建	-	0.00	311,526	0.04
王裕昌	-	0.00	311,526	0.04
其他股东	435,170,860	62.61	435,170,860	54.95
合计	695,031,834	100.00	791,945,033	100.00

本次交易前，公司总股本为69,503.18万股，黄河集团持有公司15,938.48万股，占公司股本总额的22.93%，为公司控股股东。本次交易后，黄河集团持有公司股份比例不低于21.94%，仍为公司第一大股东；同时，实际控制人乔秋生将持有公司不高于2.20%的股份，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据黄河旋风财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日	2014年12月31日	增幅（%）
	实际	备考
总资产	496,840.24	539,248.95	8.54
归属于母公司所有者权益	240,915.86	282,087.98	17.09
营业收入	166,206.20	170,240.30	2.43
营业利润	25,268.82	26,649.54	5.46
利润总额	25,762.39	27,141.64	5.35
归属于母公司所有者的净利润	22,359.94	23,537.59	5.27
基本每股收益（元/股）	0.42	0.40	-4.30

九、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的程序

1、交易标的公司已履行的程序

2015 年5月11日，明匠智能召开股东会会议，决议同意陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团将其分别持有的明匠智能股权转让给黄河旋风，明匠智能各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。在上述股东会上，黄河集团回避了表决。

2、上市公司已履行的程序

2015年5月20日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。

鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

十、 本次重组相关方做出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
黄河旋风及其董事、监事、高级管理人员	信息披露真实、准确、完整	本公司及其全体董事、监事和高级管理人员承诺河南黄河旋风股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对齐真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
	合法、合规及诚信	本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
黄河集团	信息披露真实、准确、完整	本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黄河旋风或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在黄河旋风拥有权益的股份
	锁定期	自股份上市之日起三十六个月内不转让本次发行所持有的河南黄河旋风股份有限公司股份。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月
	业绩承诺	明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华	信息披露真实、准确、完整	本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黄河旋风或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在黄河旋风拥有权益的股份
	业绩承诺	明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
	权属清晰	本人对所持该股权或股份享有真实的、完整的、无任何争议的权利。该股份不存在股份代持和信托安排等名义股东与实际股东不一致情形，不代表其他方的利益，该股份没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议；同时，本人保证此种状况持续至该股份转让至黄河旋风名下。
陈俊、姜圆圆	避免同业竞争及关联交易	本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与黄河旋风及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与黄河旋风及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与黄河旋风及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入黄河旋风的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与黄河旋风主营业务相同或类似的业务，避免同业竞争。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请新时代证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据亚太联华评估师出具的亚太评估报字[2015]第52号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12 月31 日，明匠智能经审计的所有者权益1,999.74万元，收益法评估值为42,055.04万元，评估增值40,055.29万元，增值率2,003.01%。

参考评估结果，交易双方经友好协商确定明匠智能100%股权的交易作价为 42,000万元。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日的标的资产估值与未来实际情况出现差异。

（三）业绩承诺实现风险

本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义务人承诺明匠智能2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000万元、 3,900万元和 5,070万元。

虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障黄河旋风及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在被黄河旋风收购后出现经营未达预期的情况，则会影响黄河旋风的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（四）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。交易对方应以其所持有的黄河旋风股份向上市公司进行补偿，如交易对方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由交易对方以现金方式向上市公司支付。

鉴于本次交易的对价支付方式为股份，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现交易对方所获得的股份不足以完全补尝，并且交易对方无足够现金补足的情况。

（五）配套融资审批及实施风险

本次发行股份及募集配套资金的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌等特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超42,000万元。

上市公司已与乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌签订《股份认购协议》，上述配套融资发行对象资金较为充足，认购意愿较强，因此，本次募集配套资金失败的可能性较小。但是，本次重组仍存在因认购方不能筹集足额资金等原因无法履行认购协议，从而导致本次募集配套资金失败的风险，敬请投资者注意。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后明匠智能将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和明匠智能仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和明匠智能的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。

（七）商誉减值风险

黄河旋风本次收购明匠智能100%股权后，将对明匠智能形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如本公司收购明匠智能的投资价值未来没有达到预期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。

（八）本次交易后，上市公司即期净资产收益率、每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，明匠智能从事智能制造业务，故交易完成后上市公司的净资产收益率可能有所下降，每股收益也有所降低。

本次交易的主要目的是上市公司希望借助明匠智能的智能制造先进技术增强上市公司向现代高端制造业的拓展，形成新的盈利增长点，增强市场竞争力，提升公司整体盈利水平。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净资产收益率、每股收益可能将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险。

上市公司已充分关注本次交易可能对上市公司净资产收益率下降以及每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施。

二、标的资产的经营风险

（一）所得税优惠政策变化的风险

2014年10月，明匠智能获得由上海市市科技创新委员会、上海市财政委员会、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201431001885，有效期为三年。根据上海市地方税务局嘉定分局第一税务分所出具沪地税嘉八[2015]000023号《企业所得税优惠审批结果通知书》，2014-2017年度明匠智能适用15%的所得税税率。若未来上述税收优惠政策发生变化或《高新技术企业证书》到期后明匠智能无法继续取得高新技术企业的认证，则明匠智能无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

明匠智能在此次所得税税收优惠到期后仍将积极参与高新技术企业复审工作。同时，本次交易补偿义务人对明匠智能本次交易完成当年及以后两个会计年度的经营业绩进行了承诺，并与上市公司约定了实际盈利未达承诺时的补偿措施。

（二）市场竞争加剧的风险

明匠智能主要从事工业4.0高端智能装备业务。近年来，随着国家对高端智能化装备行业的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。

随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，明匠智能所从事工业4.0高端智能装备业务的地位面临更多参与者挑战。明匠智能未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储备和市场地位，重组完成后上市公司与明匠智能在业务、技术研发等方面的整合也将在很大程度上保证明匠智能的技术先进性。但如果明匠智能不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。

（三）标的公司业绩波动风险

2013年和2014年，明匠智能实现营业收入分别为1,412.21万元和4,034.10万元，营业收入稳健增长；净利润分别为-32.03万元和1,177.65万元，2014年扭亏并实现较大盈利。

明匠智能从事工业4.0智能制造业务，未来若宏观经济形势发生变化，行业竞争加剧，导致公司议价能力减弱，下游需求发生变化导致销售存在不确定性，业绩可能产生较大波动。因此，明匠智能未来的经营业绩存在较大波动风险。

（四）未来盈利能力下降风险

作为国内最早专业从事“工业4.0”、“智能工厂”研发以及项目实施的企业之一，明匠智能已经在行业内取得一定的领先地位，形成了一系列技术研发成果，积累并不断扩大优质客户群体。

目前，明匠智能业务发展良好，盈利能力较强，2012-2014年，公司毛利率分别为15.47%、22.81%和63.24%，呈现逐年增长态势，并维持较高水平。

未来若行业竞争加剧，宏观经济发生波动，明匠智能未能继续保持竞争优势和经营管理水平，则可能对公司毛利率带来较大影响，从而出现盈利下降的风险。

（五）核心人才流失的风险

明匠智能的主营业务具有技术密集型特点，高端智能装备行业的从业者需具备良好的从业素质、先进的设计理念，较强的创新思维能力，能满足高端智能装备行业的技术要求，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对高端智能装备企业的人才团队提出了较高要求。

但若明匠智能不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若明匠智能不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

（六）技术风险

高端智能装备业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了明匠智能的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。

本行业的技术更替速度较快，虽然明匠智能目前在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则明匠智能现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其运营业务产生不利影响。

（七）租赁主要经营资产的风险

明匠智能主要生产经营场所系租赁的上海纳思洁金属制品有限公司位于上海嘉定工业区胜辛北路3555号1、2、5号厂房。明匠智能与上海纳思洁金属制品有限公司签订5年的长期租赁合同。

若合同到期之后不能续签合同或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。

（八）客户较为集中的风险

报告期内，明匠智能前五大客户均处于汽车领域，且前五大客户销售收入占2013年、2014年总销售收入的比例分别为92.69%和89.06%，存在客户较为集中的风险。由于智能制造本身在国内是一个较新的概念，基本处于客户开拓阶段，明匠智能早期客户集中在汽车领域，同时应用智能制造的厂商数量也相对较少，因此造成客户集中度较高的情况。但随着智能制造客户接受度的逐渐提升，国家将中国制造2025概念上升至国家战略层面，同时明匠智能的产品为更多领域的客户所使用（汽车、家电、机械、钢铁、教育等），明匠智能正逐步改变客户集中度较高的情况。但如果明匠智能客户开拓效果不好，客户仍较为集中，则存在明匠智能对大客户严重依赖，从而对其长期稳定发展带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概况

一、 本次交易的背景

1、工业4.0基本概念

工业4.0 是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟网络-实体物理系统（CPS），并以智能的方式利用这些交换的数据。工业4.0 的三大主题是智能工厂、智能生产和智能物流，其中智能工厂重点研究智能化生产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的实现；智能生产主要涉及整个企业的生产物流管理、人机互动、3D 打印等技术在工业生产过程中的应用；智能物流通过各种联网，充分整合物流资源，实现供给和需求的快速匹配。工业4.0 的本质是数据，其终极目标是建立一个高度灵活的个性化和数字化的产品与服务的生产模式，使工业生产由集中式控制向分散式增强型控制的模式转变。

2、中国制造业将迈入工业4.0时代

自德国提出工业4.0 的概念并将其提升至国家战略层面以来，第四次工业革命大幕拉开，美国、日本等发达国家陆续跟进。为实现从制造大国到制造强国的升级目标，中国发展工业4.0 势在必行。中国在国家战略层面提出“中国制造2025”概念，未来将在政策、资金、技术等多方面对相关行业予以支持。《中国制造2025》实施了五大工程，其中一项就是大力推进智能制造。以“智能化制造”为核心的第四次工业革命已经到来，根据工业和信息化部部长苗圩在媒体采访的讲话，据估算，未来20 年中国工业互联网发展至少可带来三万亿美元左右GDP 增量，为未来智能化成套装备生产公司提供了持续发展的空间。

3、明匠智能是我国目前工业4.0、智能工厂研发及项目实施领域一家快速发展的企业

明匠智能是我国目前工业4.0、智能工厂研发及项目实施领域一家快速发展的企业，在智能采集板卡、数据采集装置、制造执行系统、服务操作系统、大数据专家系统等领域有较深技术积累，其产品和解决方案已应用于汽车、汽配、电动车、仓储等领域，并正在向家电、钢铁、钢构、教育等领域拓展，明匠智能客户包括美菱电器、宗申动力、重庆平伟、长虹集团、宝钢金属、中建钢构、长城汽车、美的电器、南京富士通、沈阳延锋、新大洋、河南机电技术学院、江森自控、大众汽车变速器、美国国际汽车零部件、法国佛吉亚、萨克斯汽车零部件、西班牙安通林、英提尔汽车饰件等。

4、黄河旋风希望通过并购工业4.0领域的优质企业，为公司未来发展提供新的利润增长点

黄河旋风是目前国内、也是国际上人造金刚石领域的龙头企业之一，公司长期以来深度关注工业4.0、智能工厂领域，看好其未来发展，公司在继续大力发展原有主业的同时，希望通过并购工业4.0领域的优质企业，进入这一领域，为公司未来发展提供新的利润增长点。

二、 本次交易的目的

（一）结合智能化生产设备及系统，加快上市公司业务发展

黄河旋风是国内最先生产人造金刚石的企业之一，也是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。发行人将人造金刚石生产作为主要业务，不断进行生产工艺研发以及设备投入，针对不同的市场需求陆续开发出品种多样、系列化及高质量的产品。随着工业4.0概念的逐步推广，公司也将藉此并购的契机，引入智能化生产设备和系统，在自身金刚石制造生产线及相关信息化建设、成本控制、流程再造等方面优化现有生产工艺及流程，通过进一步优化生产工艺和生产流程，加快上市公司的发展，实现企业自身向智能化生产企业转型的目标。

（二）提升上市公司的盈利能力，增加新的利润增长点

根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司未来盈利能力。通过本次交易，为上市公司引入专业智能化生产线制造平台，为上市公司切入工业4.0智能制造领域，实现可持续发展提供产业保障。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。

（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应

本次交易完成后，上市公司实现了向工业4.0智能化制造方向的发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，提高上市公司抗风险能力；明匠智能成为黄河旋风100%控股的子公司，能够在经营管理、资本筹集方面得到上市公司的强力支持，有助于扩大产能开拓市场，把自身业务做大做强，实现上市公司与自身发展的双赢。

三、 本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、交易标的公司已履行的程序

2015年5月11日，明匠智能召开股东会会议，决议同意陈俊等5名股东将其分别持有的明匠智能股权转让给黄河旋风。

2、上市公司已履行的程序

2015年3月27日，公司因重大事项申请停牌。

2015年4月3日，本公司因筹划本次交易申请停牌。

2015年5月20日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。

鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、 本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，支付交易对价42,000.00万元，发行数量为53,299,492股。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能100%股权，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股份总数将有所增加。

2、募集配套资金

公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过42,000万元，发行股份不超过43,613,707股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能100%的股权对价42,000万元的100%。其中向乔秋生发行17,341,641股新股，向陈俊发行22,845,275股新股，向刘建设发行1,142,264股新股，向杜长洪发行1,038,422股新股，向徐永杰发行623,053股新股，向张永建发行311,526股新股，向王裕昌发行311,526股新股。

本次交易募集的配套资金中的33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团；本次配套融资的发行对象为乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌。

（三）交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团合计持有的明匠智能100%的股份。

（四）标的资产的估值情况

截至2014年12月31日，明匠智能经审计的所有者权益为1,999.74万元。亚太联华评估师出具的亚太评估报字[2015]第52号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12 月31 日，明匠智能经审计的所有者权益1,999.74万元，收益法评估值为42,055.04万元，评估增值40,055.29万元，增值率2,003.01%。交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为42,000 万元。

五、 本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
黄河集团	159,384,807	22.93	173,775,670	21.94
上银基金-浦发银行-上银基金财富27号资产管理计划	60,530,000	8.71	60,530,000	7.64
日本联合材料公司	39,887,646	5.74	39,887,646	5.04
乔秋生	53,217	0.01	17,394,858	2.20
陈俊	-	0.00	44,165,072	5.58
姜圆圆	-	0.00	4,796,954	0.61
沈善俊	-	0.00	7,461,929	0.94
杨琴华	-	0.00	5,329,949	0.67
刘建设	1,904	0.00	1,144,168	0.14
杜长洪	3,400	0.00	1,041,822	0.13
徐永杰	-	0.00	623,053	0.08
张永建	-	0.00	311,526	0.04
王裕昌	-	0.00	311,526	0.04
其他股东	435,170,860	62.61	435,170,860	54.95
合计	695,031,834	100.00	791,945,033	100.00

本次交易前，公司总股本为69,503.18万股，黄河集团持有公司15,938.48万股，占公司股本总额的22.93%，为公司控股股东。本次交易后，黄河集团持有公司股份比例不低于21.94%，仍为公司第一大股东；同时，实际控制人乔秋生将持有公司不高于2.20%的股份，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据黄河旋风财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日	2014年12月31日	增幅（%）
	实际	备考
总资产	496,840.24	539,248.95	8.54
归属于母公司所有者权益	240,915.86	282,087.98	17.09
营业收入	166,206.20	170,240.30	2.43
营业利润	25,268.82	26,649.54	5.46
利润总额	25,762.39	27,141.64	5.35
归属于母公司所有者的净利润	22,359.94	23,537.59	5.27
基本每股收益（元/股）	0.42	0.40	-4.30

按照假设公司2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益有所下降。收购资产标为工业4.0智能制造行业，处于快速发展期，且明匠智能自身盈利能力较强。本次交易将为上市公司引入专业智能化生产线制造平台，为上市公司切入工业4.0智能制造领域，实现可持续发展提供产业保障。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。

六、 本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产与黄河旋风2014年度财务指标对比情况如下：

项目	黄河旋风	明匠智能	交易价格	占比
资产总额（万元）	496,840.24	3,238.66	42,000	8.45%
净资产（万元）	240,915.86	1,999.74	42,000	17.43%
营业收入（万元）	166,206.20	4,034.10		2.43%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

本次交易的交易金额为42,000.00万元，明匠智能的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  上市公司名称：河南黄河旋风股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：黄河旋风 股票代码：600172

  交易对方:陈俊 姜圆圆 沈善俊 杨琴华 黄河集团

  配套融资方:乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌

  独立财务顾问

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