(上接B38版)
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14 号）第四条的相关规定进行了核查，核查内容包括：
(一) 本次交易的标的资产为明匠智能100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
(二) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。明匠智能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三) 明匠智能均拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(四) 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过《关于本次配套募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次交易募集的配套资金总额不超过42,000万元，发行股份不超过43,613,707股。配套资金中的33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。
通过实施宝石级大单晶金刚石产业化项目，将优化上市公司产品结构，进一步巩固主业，扩大收入规模，进一步提升生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力；通过本次募集配套资金补充上市公司营运资金，能够从一定程度上弥补公司营运资金缺口，降低公司流动比率、速动比率；通过补充明匠智能营运资金，可以支持标的公司业务规模保持较高增长。通过募集配套资金将提高公司短期偿债能力、长期偿债能力，改善资本结构，优化财务结构，增强公司抵抗财务风险的能力。综上，本次募集配套资金的使用将为上市公司在大单晶金刚石产品领域的拓展注入资金，优化上市公司财务结构，并促进标的公司可持续发展和重组后协同效应的实现。因此本次配套募资资金的使用是切实可行的。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一） 评估机构独立性及胜任能力
公司聘任的评估机构为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”），系经财政部、中国证监会批准的具有从事证券期货相关评估业务资格的专业资产评估机构，且具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。亚太评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二） 评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对明匠智能股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告的议案》
董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告和审阅报告。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
九、审议通过《关于批准本次重组有关评估报告的议案》
董事会批准亚太联华资产评估有限公司为本次交易事项出具的评估报告。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>的议案》
为实施本次交易事宜，同意公司与交易对方签署的《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业股份有限公司发行股份购买资产协议》；同意公司与补偿义务人签署的《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》；同意公司与募集配套资金股份认购方（陈俊、乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建和王裕昌）签署的《股份认购协议》。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、审议通过《关于<河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。公司独立董事已就此报告书（草案）及其摘要发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问新时代证券有限责任公司就此报告书（草案）及其摘要发表了独立财务顾问核查意见。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股票因筹划本次重大交易事项自 2015 年 3 月27日开市起停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即2015年2月27日至2015年3月26日期间）黄河旋风股票收盘价格累计涨幅为31.70%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为 11.63%，同期上证380材料指数（000105.SH）累计涨幅为 19.37%。扣除上证综指变动因素后的累计涨幅为20.07%，超过 20%；扣除上证380材料指数变动因素后的累计涨幅为12.33%，未超过 20%。构成 128 号文第五条所规定的股价异常波动情形。
在公司策划本次重大交易事项至公司股票停牌期间，公司及其董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人严格执行保密义务，在公司股价敏感重大信息依法披露前，不存在公开或者泄露该信息的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为公司顺利实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，拟报请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，前述授权包括但不限于：
(一) 根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
(二) 授权董事会及其授权代表人就本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司作出其认为与实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
(三) 根据实际情况决定本次发行募集的配套资金的具体安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
(四) 办理因实施本次发行股份购买资产并募集配套资金而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
(五) 办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的工商等主管部门的变更登记手续；
(六) 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十五、审议通过《关于召开河南黄河旋风股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
经本次会议审议，董事会决议召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2015年6月8日召开2015年第一次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年5月21日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2015-043
河南黄河旋风股份有限公司
第六届监事会2015年
第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2015第二次临时会议通知于2015年5月12日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年5月20日下午13:30在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庞文龙先生主持，经全体监事讨论、审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产交易对方包括河南黄河实业集团股份有限公司，本次募集配套资金发行股份对象包括公司部分董事及高管，即乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，河南黄河实业集团股份有限公司及上述董事及高管是公司的关联方，公司监事会认定本次交易构成关联交易。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易包括拟以发行股份方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）合计持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权以及拟向乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金两个部分，具体如下：
公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，支付交易对价42,000.00万元，发行数量为53,299,492股。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能100%股权，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股份总数将有所增加。
公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过42,000万元，发行股份不超过43,613,707股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能100%的股权对价42,000万元的100%。
本次交易募集的配套资金中的33,000万元用于公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团合计持有的明匠智能100%的股份。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的对象为陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为黄河旋风第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即7.88元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.63元/股。
（3）在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、股票发行数量
（1）购买明匠智能100%股权发行股份数量
本次购买的标的资产交易价格42,000万元，本次发行向交易对方发行的股份数=各交易对方占交易标的股份比例*公司本次发行的股份支付对价÷本次发行的发行价格，四舍五入取整，对应拟发行股份数量为53,299,492股。具体情况如下：
| 交易对方 | 股份对价金额（元） | 发行股份数量（股） |
| 陈俊 | 168,000,000 | 21,319,797 |
| 姜圆圆 | 37,800,000 | 4,796,954 |
| 沈善俊 | 58,800,000 | 7,461,929 |
| 杨琴华 | 42,000,000 | 5,329,949 |
| 黄河集团 | 113,400,000 | 14,390,863 |
| 合计 | 420,000,000 | 53,299,492 |
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份数量
本次募集配套资金不超过42,000.00万元，黄河旋风拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金情况如下表：
| 配套募集资金认购方 | 配套募集资金金额（元） | 配套融资发行股份（股） |
| 乔秋生 | 167,000,000 | 17,341,641 |
| 陈俊 | 220,000,000 | 22,845,275 |
| 刘建设 | 11,000,000 | 1,142,264 |
| 杜长洪 | 10,000,000 | 1,038,422 |
| 徐永杰 | 6,000,000 | 623,053 |
| 张永建 | 3,000,000 | 311,526 |
| 王裕昌 | 3,000,000 | 311,526 |
| 合计 | 420,000,000.00 | 43,613,707 |
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
| 交易对方 | 解禁期间 | 解禁比例 | 解禁时点 |
| 陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华 | 自股份上市之日起12个月 | 0% | 自股份上市之日起12个月内不得转让 |
| 自股份上市之日起12个月至24个月 | 扣除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10% | 自上市之日起已满12个月；明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生） | |
| 自股份上市之日起24个月至36个月 | 扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10% | 明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生） | |
| 自股份上市之日起36个月 | 扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）的100% | 明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生） | |
| 黄河集团 | 自股份上市之日起36个月 | 扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）的100% | 明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生） |
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌以现金认购的配套募集资金自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，明匠智能所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由明匠智能现有股东以现金方式补偿给公司。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、公司、明匠智能滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。明匠智能截至评估基准日的滚存未分配利润，将由公司享有。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金中的33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。用于明匠智能的资金将在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入明匠智能。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14 号）第四条的相关规定进行了核查，核查内容包括：
(一) 本次交易的标的资产为明匠智能100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
(二) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。明匠智能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三) 明匠智能均拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(四) 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经自查，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过《关于本次配套募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次交易募集的配套资金总额不超过42,000万元，发行股份不超过43,613,707股。配套资金中的33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。
通过实施宝石级大单晶金刚石产业化项目，将优化上市公司产品结构，进一步巩固主业，扩大收入规模，进一步提升生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力；通过本次募集配套资金补充上市公司营运资金，能够从一定程度上弥补公司营运资金缺口，降低公司流动比率、速动比率；通过补充明匠智能营运资金，可以支持标的公司业务规模保持较高增长。通过募集配套资金将提高公司短期偿债能力、长期偿债能力，改善资本结构，优化财务结构，增强公司抵抗财务风险的能力。综上，本次募集配套资金的使用将为上市公司在大单晶金刚石产品领域的拓展注入资金，优化上市公司财务结构，并促进标的公司可持续发展和重组后协同效应的实现。因此本次配套募资资金的使用是切实可行的。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一） 评估机构独立性及胜任能力
公司聘任的评估机构为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”），系经财政部、中国证监会批准的具有从事证券期货相关评估业务资格的专业资产评估机构，且具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。亚太评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二） 评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对明匠智能股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告的议案》
监事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告和审阅报告。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
九、审议通过《关于批准本次重组有关评估报告的议案》
监事会批准亚太联华资产评估有限公司为本次交易事项出具的评估报告。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>的议案》
为实施本次交易事宜，同意公司与交易对方签署的《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业股份有限公司发行股份购买资产协议》；同意公司与补偿义务人签署的《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》；同意公司与募集配套资金股份认购方（陈俊、乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建和王裕昌）签署的《股份认购协议》。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、审议通过《关于<河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。公司独立董事已就此报告书（草案）及其摘要发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问新时代证券有限责任公司就此报告书（草案）及其摘要发表了独立财务顾问核查意见。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2015年5月21日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2015-045
河南黄河旋风股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）拟通过发行股份并募集配套资金的方式收购上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权，同时向陈俊、乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌七名特定对象发行股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
在本次交易中，公司的控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）持有明匠智能27%的股份，本次配套融资发行对象乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌为公司董事或高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年5月20日，公司召开了第六届董事会2015年第二次临时会议，会议审议通过了公司《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>的议案》等相关议案，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建已就该等关联交易事项回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
（三）独立董事事前认可情况和表决情况
公司已就本次交易涉及的关联交易事项于第六届董事会2015年第二次临时会议召开前向独立董事征求意见，独立董事同意将有关关联交易事项提交第六届董事会2015年第二次临时会议审议并出具了事前认可意见。
公司全体独立董事已参与第六届董事会2015年第二次临时会议表决，一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次关联交易尚待公司股东大会非关联股东审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方情况介绍
（一）黄河集团
1、关联方黄河集团成立于1998年12月28日，目前持有注册号为410000000020606的工商营业执照；注册资本为25,148.0849万元人民币；法定代表人为乔秋生；住所为河南省长葛市人民路200号；经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
2、截至《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，黄河集团直接持有本公司22.93%的股份，为公司控股股东。本公司实际控制人乔秋生先生持有黄河集团80.34%的股权。
3、黄河集团财务状况（以下数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华审字[2015]48060026号”、“瑞华审字[2014]48080002号”《审计报告》审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 总资产 | 4,968,402,388.77 | 4,538,708,621.55 |
| 所有者权益 | 2,468,402,388.77 | 2,212,227,304.94 |
| 营业收入 | 1,662,062,031.88 | 1,556,311,681.43 |
| 营业利润 | 252,688,244.69 | 238,837,894.41 |
| 净利润 | 223,599,382.19 | 209,549,573.03 |
（二）本次交易中的关联自然人
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 住所 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 与公司关联关系 |
| 乔秋生 | 男 | 中国 | 411022196508****** | 郑州市金水区政四街** | 无 | 实际控制人、董事长 |
| 刘建设 | 男 | 中国 | 412701196708****** | 郑州市金水区经八路** | 无 | 董事、总经理 |
| 杜长洪 | 男 | 中国 | 411022196812****** | 河南省长葛市人民路北段** | 无 | 董事、董事会秘书、副总经理 |
| 徐永杰 | 男 | 中国 | 411022196609****** | 河南省长葛市长兴路** | 无 | 董事、副总经理 |
| 张永建 | 男 | 中国 | 411022196604****** | 河南省长葛市人民路** | 无 | 董事、财务总监 |
| 王裕昌 | 男 | 中国 | 110102195608****** | 上海市浦东新区花木路梅花路** | 无 | 副总经理 |
三、关联交易标的情况介绍
（一）明匠智能的基本情况
| 企业名称 | 上海明匠智能系统有限公司 |
| 注册号 | 310116002301962 |
| 住所 | 上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢 |
| 法定代表人 | 陈俊 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 2010年11月26日 |
| 营业期限 | 自2010年11月26日至2030年11月25日止 |
| 经营范围 | 生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）本次交易前明匠智能的股权结构
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 陈俊 | 400 | 货币 | 40 |
| 沈善俊 | 140 | 货币 | 14 |
| 杨琴华 | 100 | 货币 | 10 |
| 姜圆圆 | 90 | 货币 | 9 |
| 黄河集团 | 270 | 货币 | 27 |
| 合计 | 1000 | - | 100 |
（三）明匠智能的财务状况（以下数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华审字[2015]02050021号”《审计报告》审计）
单位：元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 总资产 | 32,363,328.67 | 7,530,901.75 |
| 所有者权益 | 19,997,443.50 | 1,760,968.98 |
| 营业收入 | 40,340,995.02 | 14,122,142.85 |
| 营业利润 | 13,807,175.37 | -288,761.00 |
| 净利润 | 11,776,474.52 | -320,276.95 |
四、本次关联交易的定价依据及评估情况
根据具有从事证券期货相关业务评估资格的北京亚太联华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2015]52号），标的资产明匠智能截至评估基准日的评估价值为42,055.04万元。交易各方参考评估价值协商确定标的资产明匠智能的交易价格为42,000.00万元。
五、本次关联交易的协议内容
2015年5月20日，公司与黄河集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，公司与乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建和王裕昌分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具出的亚评报字【2015】52号《评估报告》，以2014年12月31日为基准日，明匠智能股东全部权益价值的评估值为42,055.04万元，经交易双方友好协商，本次明匠智能股东全部权益的最终交易价格为42,000万元。
3、支付方式
黄河旋风拟向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团发行股份的方式购买其持有的明匠智能100%股权，发行股份数为53,299,492股。具体情况如下：
| 交易对方 | 支付对价金额 | 支付的股份数 |
| 陈俊 | 168,000,000.00 | 21,319,797 |
| 姜圆圆 | 37,800,000.00 | 4,796,954 |
| 沈善俊 | 58,800,000.00 | 7,461,929 |
| 杨琴华 | 42,000,000.00 | 5,329,949 |
| 黄河集团 | 113,400,000.00 | 14,390,863 |
| 合计 | 420,000,000.00 | 53,299,492 |
自标的资产交割之日起一个月内，黄河旋风完成向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团名下。
4、标的资产交付或过户的时间安排
双方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起三个月内完成交割。标的资产交割手续由标的公司负责办理，黄河旋风应就办理标的资产交割提供必要协助。
自标的资产变更至黄河旋风名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由黄河旋风享有和承担。
5、股份锁定安排
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，如发生《发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满12个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿承诺后的股份（若发生）可以全部转让。
黄河集团作为交易对方认购的股份自新增股份上市之日起36个月不转让，如发生《发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。黄河集团所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后全部解禁，具体解禁条件如下：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
前述转让包括通过证券市场出售、协议转让或其他方式转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上海交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方协商同意，自2014年12月31日起至交割日，明匠的期间收益由黄河旋风享有。明匠发生的期间亏损由明匠现有股东按其本次交易完成前所持明匠股权比例承担，并以现金方式按其各自所应承担的比例向黄河旋风补足。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券期货业务从业资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60 个工作日内进行审计确认。
7、本次交易完成后标的公司原管理层股东的任职要求
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，陈俊、沈善俊等两名原管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月。
上市公司和标的公司鼓励上述原管理层股东在上述任职期限届满后继续为甲方或标的公司服务，如上述原管理层股东不再为上市公司或标的公司服务的，则不得损害上市公司和标的公司的利益（包括不限于侵犯上市公司和标的公司的技术秘密和客户信息等行为）；否则，上述原管理层股东需向上市公司和标的公司赔偿相应的损失。
8、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，并下述条件全部得到满足时生效：
（1）黄河旋风董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）黄河旋风股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
9、违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团未披露或隐瞒对标的公司存在重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要求陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给对方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照本协议交易总价的20%向对方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给对方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
（二）《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。
2、承诺利润数
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团承诺：明匠智能2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
3、实际利润数与承诺利润数差异确定
双方一致确认，在 2015 年、2016 年和2017年度每一个会计年度结束后四月内，由黄河旋风聘请具有证券从业资格的的会计师事务所对明匠智能实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
4、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
在明匠智能2015年、2016年、2017年度每一年度盈利《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，交易对方应对黄河旋风进行补偿。
（1）交易对方首先以股份方式对黄河旋风进行补偿。
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向交易对方发行股份的价格－已补偿股份数量。
其中，标的资产的交易价格为42,000万元，本次发行股份的价格为7.88元/股。承诺期限内各年的承诺利润数总和为11,970万元。
交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占交易对方获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。
在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向交易对方发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
承诺期内各年计算的股份补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）交易对方如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿。
交易对方每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份×发行价格。
承诺期内各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
5、减值测试及补偿方式
（1）在承诺年度届满时，由黄河旋风聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>承诺期内交易对方已补偿股份总数×发行价格＋交易对方已补偿现金数，则交易对方应向黄河旋风进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内交易对方已补偿股份总数－交易对方已补偿现金数/发行价格。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
（3）承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（4）交易对方应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
6、合同的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）双方签字、盖章；
（2）《发行股份购买资产协议》生效；
（3）本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；
三、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年5月20日，黄河旋风与乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌七名特定对象签订了《股份认购协议》。
2、标的股票认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
（1）认购价格和定价原则
本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌七名特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）认购数量
公司拟采取非公开发行的方式，向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额不超过42,000万元，具体认购金额及数量如下：
| 配套募集资金认购方 | 配套募集资金金额（元） | 配套融资发行股份（股） |
| 乔秋生 | 167,000,000 | 17,341,641 |
| 陈俊 | 220,000,000 | 22,845,275 |
| 刘建设 | 11,000,000 | 1,142,264 |
| 杜长洪 | 10,000,000 | 1,038,422 |
| 徐永杰 | 6,000,000 | 623,053 |
| 张永建 | 3,000,000 | 311,526 |
| 王裕昌 | 3,000,000 | 311,526 |
| 合计 | 420,000,000.00 | 43,613,707 |
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）认购方式
配套融资投资者同意以现金认购标的股票。
3、限售期
认购方承诺，认购方所认购的黄河旋风本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
4、支付方式
本协议生效后，认购方在收到黄河旋风发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第3日）将认购款项一次性支付至指定账户。
5、标的股票的登记事宜
黄河旋风在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过登记结算公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。
6、生效条件
协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）黄河旋风董事会、股东大会审议通过本次资产重组；
（2）中国证监会核准本次资产重组。
7、违约条款
若认购方非经黄河旋风同意即解除本协议的，应按其认购金额的百分之五向黄河旋风承担违约金。
本协议生效后，若认购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向黄河旋风支付违约金。
在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若黄河旋风不能按照本协议约定的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向黄河旋风追索，并且黄河旋风应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、结合智能化生产设备及系统，加快上市公司业务发展
黄河旋风是国内最先生产人造金刚石的企业之一，也是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。发行人将人造金刚石生产作为主要业务，不断进行生产工艺研发以及设备投入，针对不同的市场需求陆续开发出品种多样、系列化及高质量的产品。随着工业4.0概念的逐步推广，公司也将藉此并购的契机，引入智能化生产设备和系统，在自身金刚石制造生产线及相关信息化建设、成本控制、流程再造等方面优化现有生产工艺及流程，通过进一步优化生产工艺和生产流程，加快上市公司的发展，实现企业自身向智能化生产企业转型的目标。
2、提升上市公司的盈利能力，增加新的利润增长点
根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司未来盈利能力。通过本次交易，为上市公司引入专业智能化生产线制造平台，为上市公司切入工业4.0智能制造领域，实现可持续发展提供产业保障。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
3、发挥上市公司与标的资产的协同效应
本次交易完成后，上市公司实现了向工业4.0智能化制造方向的发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，提高上市公司抗风险能力；明匠智能成为黄河旋风100%控股的子公司，能够在经营管理、资本筹集方面得到上市公司的强力支持，有助于扩大产能开拓市场，把自身业务做大做强，实现上市公司与自身发展的双赢。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 黄河集团 | 159,384,807 | 22.93 | 173,775,670 | 21.94 |
| 上银基金-浦发银行-上银基金财富27号资产管理计划 | 60,530,000 | 8.71 | 60,530,000 | 7.64 |
| 日本联合材料公司 | 39,887,646 | 5.74 | 39,887,646 | 5.04 |
| 乔秋生 | 53,217 | 0.01 | 17,394,858 | 2.20 |
| 陈俊 | - | 0.00 | 44,165,072 | 5.58 |
| 姜圆圆 | - | 0.00 | 4,796,954 | 0.61 |
| 沈善俊 | - | 0.00 | 7,461,929 | 0.94 |
| 杨琴华 | - | 0.00 | 5,329,949 | 0.67 |
| 刘建设 | 1,904 | 0.00 | 1,144,168 | 0.14 |
| 杜长洪 | 3,400 | 0.00 | 1,041,822 | 0.13 |
| 徐永杰 | - | 0.00 | 623,053 | 0.08 |
| 张永建 | - | 0.00 | 311,526 | 0.04 |
| 王裕昌 | - | 0.00 | 311,526 | 0.04 |
| 其他股东 | 435,170,860 | 62.61 | 435,170,860 | 54.95 |
| 合计 | 695,031,834 | 100.00 | 791,945,033 | 100.00 |
本次交易前，公司总股本为69,503.18万股，黄河集团持有公司15,938.48万股，占公司股本总额的22.93%，为公司控股股东。本次交易后，黄河集团持有公司股份比例不低于21.94%，仍为公司第一大股东；同时，实际控制人乔秋生将持有公司不高于2.20%的股份，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
2、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据黄河旋风财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 增幅（%） |
| 实际 | 备考 | ||
| 总资产 | 496,840.24 | 500,076.57 | 0.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 240,915.86 | 242,915.60 | 0.83 |
| 营业收入 | 166,206.20 | 170,240.30 | 2.43 |
| 营业利润 | 25,268.82 | 26,649.54 | 5.46 |
| 利润总额 | 25,762.39 | 27,141.64 | 5.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,359.94 | 23,537.59 | 5.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.37 | 5.27 |
按照假设公司2014年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益略有下降。收购资产标为工业4.0智能制造行业，处于快速发展期，且明匠智能自身盈利能力较强。本次交易将为上市公司引入专业智能化生产线制造平台，为上市公司切入工业4.0智能制造领域，实现可持续发展提供产业保障。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
七、与关联方黄河集团累计发生的各类关联交易总金额
2015年1月1日至本公告出具之日止，除本次关联交易外，公司与关联法人黄河集团及关联自然人乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第六届董事会2015年第二次临时会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
“1、公司本次交易所涉及的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、通过本次交易购买资产，有利于提升公司资产质量，提高业务经营能力，有利于进一步完善公司的法人治理结构，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会2015年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
4、河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；
5、附条件生效的《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业股份有限公司发行股份购买资产协议》；
6、附条件生效的《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》；
7、附条件生效的《河南黄河旋风股份有限公司与乔秋生之股份认购协议》；
8、附条件生效的《河南黄河旋风股份有限公司与刘建设之股份认购协议》；
9、附条件生效的《河南黄河旋风股份有限公司与杜长洪之股份认购协议》；
10、附条件生效的《河南黄河旋风股份有限公司与徐永杰之股份认购协议》；
11、附条件生效的《河南黄河旋风股份有限公司与张永建之股份认购协议》；
12、附条件生效的《河南黄河旋风股份有限公司与王裕昌之股份认购协议》。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年5月21日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2015-046
河南黄河旋风股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月8日 14 点00分
召开地点：河南省长葛市人民路200号公司九楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月8日
至2015年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | √ |
| 2 | 审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | √ |
| 3.00 | 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（表示对以下3.01-3.10总体表决） | √ |
| 3.01 | 交易标的 | √ |
| 3.02 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 3.03 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 3.04 | 本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 | √ |
| 3.05 | 股票发行数量 | √ |
| 3.06 | 上市地点 | √ |
| 3.07 | 本次发行股份锁定期 | √ |
| 3.08 | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | √ |
| 3.09 | 公司、明匠智能滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.10 | 募集配套资金用途 | √ |
| 4 | 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | √ |
| 5 | 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 6 | 审议《关于本次配套募集资金使用可行性分析报告的议案》 | √ |
| 7 | 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 8 | 审议《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告的议案》 | √ |
| 9 | 审议《关于批准本次重组有关评估报告的议案》 | √ |
| 10 | 审议《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>的议案》 | √ |
| 11 | 审议《关于<河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 12 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过。相关公告于2015年5月21日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：1、2、3.00（3.01-3.10）、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.00（3.01-3.10）、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3.00（3.01-3.10）、4、5、6、7、8、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司、乔秋生先生、刘建设先生、杜长洪先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：0
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600172 | 黄河旋风 | 2015/6/3 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东，请于2015年6月3日至6月5日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司七楼证券部登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1
六、 其他事项
1、联系电话：0374-6165530
传 真：0374-6108986
2、邮政编码;461500
3、联系人：李慧坤、梅雪
4、本次会议会期预计半天(现场部分)，与会股东住宿及交通费用自理。
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带相关原件。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年5月21日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南黄河旋风股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月8日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | |||
| 2 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 3.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（表示对以下3.01-3.10总体表决） | |||
| 3.01 | 交易标的 | |||
| 3.02 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3.03 | 发行方式及发行对象 | |||
| 3.04 | 本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 | |||
| 3.05 | 股票发行数量 | |||
| 3.06 | 上市地点 | |||
| 3.07 | 本次发行股份锁定期 | |||
| 3.08 | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | |||
| 3.09 | 公司、明匠智能滚存未分配利润安排 | |||
| 3.10 | 募集配套资金用途 | |||
| 4 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | |||
| 5 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 6 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 7 | 关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案 | |||
| 8 | 关于公司与相关方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》的议案 | |||
| 9 | 关于《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 10 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | |||
| 11 | 审议《关于<河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。